公司业务与投资目标 - 公司主要投资、融资和管理抵押支持证券及其他抵押相关资产，目标是为股东提供有吸引力的风险调整回报[16] 公司税务身份与分配要求 - 公司选择按房地产投资信托征税，需每年向股东分配至少90%的应税收入[18] 公司投资资产情况 - 截至2023年12月31日，公司投资于机构RMBS、非机构CMBS、非机构RMBS、美国国债等资产[16][21] - 截至2023年12月31日，公司不持有任何住宅抵押房产贷款和商业抵押贷款[98][99] 公司管理层与管理优势 - 公司高级管理层和经理在管理抵押相关资产方面经验丰富，能在不同市场条件下产生有吸引力的风险调整回报[23] - 公司经理拥有复杂的分析工具、基础设施和专业知识，有助于资产选择和风险管理[24] - 公司经理与其他金融中介保持广泛的长期关系，有助于获取、融资和对冲投资机会[25] 公司投资与风险管理方法 - 公司通过严格的投资方法，依靠定量和定性分析，监控整体投资组合风险[26] - 公司积极运用投资组合和特定证券的风险测量与管理流程，以降低投资组合风险[47] - 公司采用多种利率管理技术，利用衍生品等工具对冲利率风险[48] - 公司通过资产选择、行业配置等方式管理利差风险，利差变化会影响每股账面价值和流动性[49] - 公司通过收购前尽职调查和定期重新评估管理信用风险，贷款违约可能影响抵押支持证券表现[52] - 公司采用多种流动性管理技术，监测无限制现金和未抵押投资等指标[54] 公司融资方式 - 公司历史上使用回购协议为大部分目标资产融资，未来预计继续使用回购协议为机构投资融资[42] - 公司通过发行股权为投资融资，未来可能采用其他融资形式[43] 公司非合并企业情况 - 截至2023年12月31日，公司唯一剩余的非合并企业正在清算，计划尽快出售或结算剩余投资[38] 回购协议融资风险 - 回购协议融资中，公司出售资产获资金，需未来高价回购，资产市值下降时部分买家要求提供额外现金抵押[44] - 回购协议下，若资产价值下降，贷方有权发起追加保证金通知或增加抵押品要求[118] 公司杠杆运用情况 - 公司运用资产杠杆实现回报目标，杠杆程度取决于资产预期价格波动性、流动性等因素[45] 公司投资组合风险 - 公司投资组合包括机构RMBS、非机构RMBS和非机构CMBS等多种资产，接受不同程度的利率、信用和利差风险[27] - 资产可能出现流动性不足，难以在有利时机或及时处置资产，会限制公司调整投资组合的能力并可能导致损失[75] - 投资可能集中，若投资集中在特定地区或证券类型，相关市场低迷可能导致大量投资违约，降低净收入和资本股票价值[77] - 利率波动会影响投资和衍生品价值，增加利息支出，导致收益、盈利能力和股息减少，影响可分配现金[78] - 利率上升可能减少目标资产的可用性，影响公司获取满足投资目标的资产，进而影响收入和股息支付能力[84] - 投资MBS和其他抵押相关资产存在利差风险，利差扩大通常会导致有形净资产账面价值下降[85] - 使用杠杆会增加账面价值和普通股股息分配的波动性，放大下行结果[86] - 部分RMBS投资组合为溢价证券，溢价不被机构保证，利率上升会降低溢价价值，且随本金偿还溢价会随时间侵蚀[87][88] - 提前还款速度可能影响投资组合价值，借款人提前还款速度快于预期会对公司盈利能力产生不利影响[89] 公司投资面临的其他风险 - 房利美或房地美若被淘汰或结构改变，公司可能无法收购额外机构抵押贷款支持证券，现有机构抵押贷款支持证券可能受到重大不利影响[94] - 公司在投资机会市场竞争激烈，可能限制其获取目标资产投资及产生预期回报的能力[96] - 公司MBS投资面临违约、止赎时间延长、欺诈等风险，可能导致投资损失[97] - 公司次级MBS资产可能处于“首亏”地位，面临更大损失风险[102] - 公司可能无法控制CMBS中抵押贷款的特殊服务，特殊服务商的行动可能对公司产生不利影响[105] - 公司依赖第三方服务提供商，服务商的失误可能影响投资价值和财务表现[107] - 公司使用杠杆执行业务战略，市场条件不利时可能影响资产回报、减少股东可分配现金或增加损失[111] - 公司依赖回购协议融资，无法以可接受条款获得融资可能对经营业绩、财务状况和业务产生重大不利影响[114] 公司信用违约互换情况 - 截至2023年12月31日，公司无未到期的信用违约互换[129] 公司融资协议财务契约 - 公司现有融资安排中的许多主回购协议要求维持各种财务契约，包括最低有形净资产、特定财务比率等[120] 公司法规合规要求 - 1940年法案3(a)(1)(C)条款定义的投资公司需满足投资证券价值超过发行人总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）40%，公司运营需符合该40%测试[137][138] - 1940年法案3(c)(5)(C)条款的例外情况要求子公司至少55%的投资组合由合格资产组成，至少80%由合格资产和房地产相关资产组成[139] 公司套期保值与衍生合同风险 - 套期保值交易可能使公司面临或有负债，其协议的可执行性取决于遵守适用的法规要求[122][125] - 公司投资的衍生合同可能产生或有负债，且可能不出现在资产负债表上[126] 公司美元滚动交易风险 - 公司投资的机构MBS TBA证券的美元滚动交易可能出现负利差，导致净收入和可分配金额减少[132] 公司外部环境影响 - 不利或不断变化的经济、市场和政治条件可能对公司业务产生不利影响[134] 公司1940年法案相关限制 - 维持1940年法案对子公司的排除规定对公司运营施加了限制，若未能维持排除规定可能对运营产生重大负面影响[135] 公司股票回购情况 - 截至2023年12月31日，公司董事会授权的普通股回购计划下有1,816,398股可供回购[148] - 2023年，公司回购并注销了151,637股B系列优先股和271,031股C系列优先股[148] - 截至2023年12月31日，公司在当前回购计划下有权额外购买1,185,997股B系列优先股和1,045,439股C系列优先股[148] 公司未来子公司豁免情况 - 公司未来可能组织子公司寻求1940年法案投资公司定义的例外豁免，但相关法律法规变化可能影响公司运营[141][142] 公司其他运营风险 - 公司高度依赖信息技术，信息技术系统故障或受攻击会限制运营、产生成本和声誉损害[143] - 公司经理使用的定量模型可能存在错误，会对业务和声誉产生不利影响[147] - 公司财务报表编制使用的估计、判断和假设不准确会对报表产生重大影响[150] - 公司衍生品公允价值变化会导致美国公认会计原则（U.S. GAAP）收益波动，可能超过净利润[151][152] - 公司报告的U.S. GAAP财务结果与房地产投资信托（REIT）应税收入不同，影响股息分配[153] - 公司依赖经理及其关键人员，经理与公司存在利益冲突，管理协议终止可能影响业务执行[154][155][160] - 公司未设最低股息支付水平，股息由董事会决定，受盈利、财务状况等因素影响[163] - 发行优先于普通股的债务或股权证券，可能影响普通股市场价格并导致稀释[165] - 马里兰州法律规定，与持有公司10%或以上投票权的“利益相关股东”的“业务合并”五年内禁止，之后需超级多数股东投票[167] - 为符合REIT资格，任何个人直接或间接持有的公司资本股票或普通股不得超过9.8%[172] - 若公司不符合REIT资格，将按普通公司纳税，可能面临巨额税务负担，且四年内一般不能重新选择按REIT纳税[179] - 2017年《减税与就业法案》带来税法根本变化，部分适用于个人的条款至2025年12月31日有效[180] - 公司董事会有权在认为不再适合作为REIT时，不经股东批准撤销或终止REIT选举[181] - 公司经理与公司是合同关系，仅承担协议规定服务，特定情况下不承担责任，公司需对其进行赔偿[161] - 董事会批准宽泛投资指南，经理在指南范围内有很大决定权，投资回报可能低于预期[162] - 公司是运营合伙企业的唯一普通合伙人，若合伙企业无法偿债，公司需承担责任[178] - 公司需每年向股东分配至少90%的净应税收入以维持REIT身份，否则将面临常规企业所得税和4%的不可抵扣消费税[183] - 每个日历季度末，公司至少75%的资产价值须由现金、现金等价物、政府证券和合格房地产资产构成[185] - 公司投资的证券（除合格房地产资产、政府证券和应税REIT子公司证券外），对任何单一发行人的投票证券投资不得超过10%，价值不得超过10%，资产价值的5%以内可由单一发行人证券构成[185] - 公司资产价值的20%以内可由一个或多个应税REIT子公司的证券代表，25%以内可为“非合格公开发行REIT债务工具”[185] - 公司章程规定任何人或团体不得拥有超过9.8%的已发行普通股或所有类别或系列的已发行股本[186] - 非美国股东处置“美国房地产权益”或收到来自REIT的相关分配时，可能需缴纳美国联邦所得税，除非公司为“国内控制REIT”或满足特定条件[189] - 公司出售“经销商”属性的物业或资产的净收入将征收100%的税[191] - 税法规定企业利息费用扣除可能限于纳税人的商业利息收入加上30%的“调整后应税收入”，除非满足特定条件[193] - 公司董事会有权在未经股东批准的情况下撤销REIT选举，届时公司将需缴纳美国联邦所得税[194] - 公司可选择以现金和普通股组合方式支付股息，美国股东可能需缴纳超过现金股息的所得税，非美国股东可能面临预扣税[195] - 特定非公司美国股东的合格股息收入最高税率为20%（不包括3.8%的医疗保险税），2025年12月31日前，非公司美国纳税人可就“合格REIT股息”最高扣除20%应税收入[196] - 公司总资产价值中，应税REIT子公司的股票或证券占比不得超过20% [199] - 公司与应税REIT子公司的经济安排若与非关联方类似安排不可比，需缴纳100%的惩罚性税款[199] - 若抵押贷款由不动产和个人财产共同担保，且个人财产价值超过担保财产总值的15%，不动产价值低于当年贷款最高本金，贷款利息按不动产价值与最高本金的比例视为合格收入[205] - 套期交易产生的收入若符合特定条件，将不计入75%和95%的REIT总收入测试的总收入中[201] - 公司拥有应税抵押池100%的股权时，证券化被认定为应税抵押池通常不会产生不利影响，但部分股东可能需缴纳更多税款[202] - 夹层贷款若不符合国税局安全港要求，可能影响公司REIT资格[197] - 若运营合伙企业不符合合伙企业资格或未被美国联邦所得税法视为可忽略实体，公司将无法继续作为REIT [200] - 资产清算偿还贷款可能使公司无法满足REIT资产和收入来源要求，危及REIT资格[204] - 公司在合资企业或投资基金中的权益可能因信息获取不及时，导致无法及时采取措施，危及REIT资格[206]