公司投资资产情况 - 公司为实现目标回报，当前投资于机构RMBS、非机构CMBS、非机构RMBS、TBAs和商业抵押贷款等资产[18] - 公司于2018年8月投资贷款参与权益，2020年4月出售[49] - 公司当前投资的非机构RMBS由优质、巨额优质和Alt - A抵押贷款支持，历史上还投资过次级和再履约抵押贷款支持的非机构RMBS[34] 公司纳税与分配政策 - 公司选择按房地产投资信托（REIT）纳税，需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入[20] - 公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入，若满足90%但不足100%，将对未分配应税收入征美国联邦企业所得税，且不足部分征4%不可抵扣消费税[204] - 公司可让股东选择现金或股票分红，至少20%（特定时期为10%）的总股息以现金形式发放时，IRS将股票分配视为股息[207] 公司团队与管理优势 - 公司高级管理层和经理的结构化投资团队经验丰富，能在不同市场条件下产生有吸引力的风险调整回报[22] - 公司经理拥有复杂的分析工具、基础设施和专业知识，有助于资产选择和风险管理[23] - 公司经理与金融中介保持广泛长期关系，增强了获取、融资和对冲投资机会的能力[24] 公司投资方法与策略 - 公司通过严格的投资方法，依靠定量和定性分析来最大化风险调整回报[25] 各类投资资产特性 - 机构RMBS由美国政府机构或联邦特许公司发行，本金和利息支付由发行人担保，支付方式为每月支付本金和利息[27] - 非机构CMBS通常分多个层级发行，高级层级优先获得分配，损失由次级层级承担[33] - TBAs是购买或出售机构RMBS的远期合约，实际证券在结算日前不久才确定，用于投资目的的TBAs一般不进行实物结算[40] - Ginnie Mae PLCs的抵押贷款有10年锁定期和提前还款惩罚期，Ginnie Mae不担保提前还款罚金[47] 公司融资情况 - 公司历史上用回购协议为多数目标资产融资，未来继续用于代理投资，回购协议短期结算，期限1 - 6个月，利率与SOFR密切相关[50] - 公司用印第安纳波利斯联邦住房贷款银行的担保贷款为部分投资组合融资，2020年偿还，第三季度终止会员资格[51] 公司风险管理措施 - 公司用多种利率管理技术对冲利率风险，使用的衍生金融工具包括证券或证券指数的看跌和看涨期权、期货等[57] - 公司通过资产选择、行业配置等管理利差风险，新冠疫情政府响应影响信用利差[58][59] - 公司通过收购前尽职调查和定期重新评估管理信用风险，贷款拖欠率从疫情后峰值持续下降，但仍处高位[60][61] - 公司用多种流动性管理技术，统计分析衡量不同情景和时间范围内的流动性需求[62] - 公司通过购买货币远期合约对冲外汇风险[63] 公司面临的竞争风险 - 公司投资时与其他REITs、专业金融公司等竞争，部分竞争对手规模大、资源多、风险承受能力高[69] - 公司经营面临竞争风险，可能限制其获取理想投资的能力并影响证券定价[70] - 公司在投资机会市场竞争激烈，竞争对手可能规模更大、资源更多、资金成本更低，竞争可能限制公司获取理想投资的能力并影响资产定价[118] 新冠疫情对公司的影响 - 2020年第一和第二季度，公司目标资产价值显著下降，融资成本和条款出现不利变化，收到远超历史水平的追加保证金通知、违约通知和不足信函[76] - 2020年12月31日止年度，公司部分抵押资产被融资交易对手方减记，需交付现金或证券以满足高于历史水平的追加保证金通知[82] - 2020年12月31日止年度，公司资产出现大量已实现和未实现损失[89] - 新冠疫情对美国和全球经济、抵押REIT行业及公司业务产生不利影响，经济复苏的节奏、时间和强度仍不确定[75] - 公司获取资金的能力或资金可得条件可能对经营业绩和财务状况产生重大不利影响，尤其是由于新冠疫情导致的潜在市场混乱[78] - 新冠疫情造成不确定和波动的利率环境，影响公司业务，包括回购市场利差扩大、回购融资可用性受限等[85] - 新冠疫情导致的市场混乱使公司更难确定投资的公允价值，可能导致公允价值下降[86] - 公司向股东分配股息的能力已受到且可能继续受到新冠疫情的不利影响[83] - 新冠疫情防控措施可能扰乱公司运营，远程办公增加网络安全事件和攻击风险[90] 其他风险因素 - 不可预见或灾难性事件可能导致公司资产市值下降、投资和融资市场流动性不足[91] - 房地产市场恶化可能使公司资产出现损失，影响经营业绩和信贷可用性[92][93] - 公司投资可能集中，特定区域或证券类型的低迷可能导致投资违约，减少净收入和资本股票价值[96] - 非机构RMBS投资的Alt - A和次级抵押贷款风险较高，2008年金融危机前此类贷款的拖欠、止赎、破产和损失率高于传统贷款[101] - 利率波动可能导致公司投资价值下降、利息费用增加，减少收益、盈利能力和股息[104] - 利率上升可能减少公司目标资产的可用性，影响其实现投资目标、产生收入和支付股息的能力[107] - 借款人提前还款速度快于预期可能对公司盈利能力产生不利影响[108] - 市场状况可能改变利率变化与提前还款趋势的历史关系，影响公司对投资组合的分析[110] - 公司次级MBS资产可能处于“第一损失”位置，面临更大损失风险[102] - 公司机构MBS的本金和利息支付由房利美、房地美或吉利美担保，但房利美和房地美担保无美国政府完全信用支持，存在违约风险[114,115] - 公司投资CMBS时可能无法控制相关抵押贷款的特殊服务，特殊服务提供商的行动可能对公司利益产生不利影响[119,120] - 公司依赖第三方服务提供商处理RMBS相关服务，服务提供商的失职可能导致借款人违约增加、贷款损失扩大，影响公司投资价值和财务表现[122] - 公司商业贷款投资中的夹层贷款、优先股投资和B类票据等资产风险较高，可能导致公司无法收回部分或全部初始投资[123,124,125] - 公司抵押支持证券按公允价值计量，市场价值下降会影响股东权益和每股账面价值，若需增加信用损失准备，还会减少收益[127] - 公司部分抵押支持证券非公开或活跃交易，公允价值难以确定，估值主观性可能导致资产价值短期波动，影响股东权益[128] - 若公司经理低估投资的抵押损失，公司可能遭受损失或获得低于预期的收益率[129] 利率基准过渡情况 - 英国金融行为监管局宣布2023年7月1日起停止发布美元LIBOR相关设置，美国监管机构要求2021年12月31日后停止签订新的参考美元LIBOR的合同，公司正从LIBOR向SOFR过渡[111,112] - 公司有一笔与LIBOR挂钩的商业贷款将于2022年到期，B系列优先股股息率为7.75%，C系列优先股股息率为7.50%，二者在可赎回时将支付基于美元LIBOR的利率[113] 公司财务相关情况 - 截至2021年12月31日，无交易对手持有的抵押品超过相关回购协议下借款金额7010万美元，即公司股东权益的5%[139] - 公司依赖回购协议融资来收购目标资产，若无法以可接受条款获得该资金，将对经营业绩、财务状况和业务产生重大不利影响[137] - 公司使用杠杆执行业务战略，可能在经济状况不利时对资产回报产生不利影响，减少可分配给股东的现金并增加损失[134] - 公司进入套期保值交易，可能在未来面临或有负债，其金额等于与各交易对手未平仓头寸的未实现损失，还可能包括其他费用和收费[145] - 套期保值可能无法保护或对公司收益产生不利影响，原因包括利率和货币套期保值成本高、可用套期保值工具与风险不匹配等[153] - 公司可能进入衍生品合约，面临或有负债，这些负债可能不在资产负债表上显示，满足这些负债的能力取决于资产流动性和资本获取能力[149] - 公司可能投资合成证券、信用违约互换等信用衍生品，这些投资可能带来额外风险，且市场可能缺乏流动性[150] - 截至2021年12月31日，公司无未偿还的信用违约互换[152] - 公司投资机构MBS TBA证券，TBA美元滚动交易可能出现负利差，导致净收入和可分配给股东的金额减少[155] - 公司可能无法或不愿滚动TBA美元滚动头寸，TBA合约价值下降时交易对手可能要求追加保证金，这可能对财务状况和经营业绩产生负面影响[156] - 公司财务报表编制涉及估计、判断和假设，若不准确可能对财务报表产生重大影响[168] - 衍生品公允价值变动可能导致美国公认会计原则（U.S. GAAP）收益波动，总变动可能超过任何期间或全年的合并净收入[169] - 公司报告的U.S. GAAP财务结果与房地产投资信托（REIT）应税收入不同，影响股息分配要求[170] 公司治理与合规情况 - 公司需确保投资证券价值不超运营合伙企业总资产（不含美国政府证券和现金项目）非合并基础的40%[159][160] - 运营合伙企业部分子公司依赖1940年法案3(c)(5)(C)条豁免，要求至少55%的子公司投资组合由合格资产构成，至少80%由合格资产和房地产相关资产构成，且杂项资产不超20%[160] - 截至2021年12月31日，公司董事会授权的股票回购计划下有18163982股普通股可供回购[166] - 公司依赖经理及其关键人员，经理管理协议初始期限于2011年7月1日到期，目前处于自动续约期[171][172] - 公司与经理和景顺（Invesco）存在利益冲突，可能导致决策不符合股东最佳利益[173] - 经理在推荐公司参与其管理的任何股权投资时存在利益冲突，虽有措施但不能确保消除所有利益冲突[175] - 管理协议非公平协商，终止困难且成本高，终止需至少三分之二独立董事肯定投票，终止费为终止前24个月平均年管理费的三倍[176][177] - 公司未设最低股息支付水平，股息支付取决于董事会决定，受多种因素影响[181] - 未来发行优先于普通股的债务或股权证券，可能影响普通股市场价格并导致稀释[182] - 马里兰州法律规定，与持有公司10%或以上投票资本股票的“利益相关股东”进行“业务合并”，五年内被禁止[185] - “控制股”条款规定，控制股无投票权，除非获至少三分之二股东肯定投票批准[186] - 为符合REIT资格，任何个人直接或间接持有的公司资本股票或普通股不得超过9.8%[189] - 公司作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，需对其债务和其他义务负责[193] - 若公司未能符合REIT资格，将按常规企业所得税税率缴纳联邦所得税，且可能五年内无法重新申请[196][198] - 2017年12月22日《减税与就业法案》生效，对个人和企业联邦所得税规则有重大改变，部分适用于个人的变化2026年1月1日前有效[200] - 未来税法可能修改，联邦对REIT的所得税可能追溯调整[201] - 公司需确保每季度末至少75%的总资产价值由现金、政府证券和合格房地产资产等构成，投资证券中单一发行人投票证券不超10%，单一发行人证券价值不超5%，TRS证券价值不超20%，非合格公开REIT债务工具不超25%[203] - 公司可拥有100%的TRS股票，但季度末TRS股票或证券价值不超资产的20%，非公平交易的TRS与母公司交易征100%消费税[209] - 公司TRS的股息和非美国TRS的视同收入，与其他非合格收入总和不超年总收入的25%[210] - 公司回购协议若被IRS认定为销售而非担保借款交易，或夹层贷款不被认定为房地产资产，可能无法符合REIT资格[212][213] - 公司禁止交易的净收入需征100%税，为避税可能不进行某些贷款销售和限制证券化交易结构[214]