投资风险 - 公司A类普通股和6.125%优先票据投资存在风险，可能导致部分或全部投资损失[86] 宏观经济与利率环境 - 2022财年因国内外市场通胀压力，利率快速上升，2月1日美联储将联邦基金利率目标区间上调至4.50% - 4.75%，自2022年3月以来累计上调425个基点，预计2023年峰值达5.00%[95] - 截至2023年2月15日，美联储持有8.4万亿美元证券投资组合，计划继续减持，2022年6月1日起三个月内允许最多600亿美元国债和350亿美元抵押贷款支持证券到期不续[95] - 利率上升和政府抗通胀行动可能加剧全球衰退压力，减少公司服务需求，影响营收和业务前景[96] - 2022年第四季度美国短期利率快速上升，影响资本市场交易量，预计利率稳定后行业交易量将反弹[208] - 2022年全球基准利率至少自20世纪90年代初以来上升最快，给公司和行业商业房地产资本市场带来挑战[243] - 2020年美国GDP收缩3.4%，2021年增长5.9%，2022年增长2.1%，2023年预计缓慢增长[241] 业务地域与市场集中风险 - 2022年全年公司业务主要集中在美国，前十大客户合计占总营收约7.4%，最大客户占约2.3%[97][98] - 全球经济、商业房地产市场和银行业状况不佳，会对公司业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响[87] - 商业房地产市场的周期性会导致公司收益波动，且市场表现通常滞后于整体经济[89] - 公司业务地域集中在美国，易受美国国内竞争、经济衰退和政治状况变化的影响[97] - 新冠疫情持续影响公司及客户、竞争对手的运营环境，改变了商业地产需求结构[99] 行业竞争与业务拓展风险 - 公司所处行业竞争激烈，部分竞争对手财务和运营资源更丰富，行业整合可能使竞争加剧[101] - 公司探索与其他房地产服务公司的收购、合资和战略联盟，以进入新市场或开发新产品服务，但面临整合障碍、成本及竞争等风险[102] - 国际收购和扩张需合规及应对监管，持续国际增长可能面临额外费用或障碍，且无法保证能成功识别、收购和管理业务[103] 法律合规与责任风险 - 公司面临国际运营风险，包括政治、经济、法律、监管等，如英国脱欧可能对业务产生不利影响[105] - 公司可能因业务产生超出保险覆盖的负债，如未履行义务可能面临诉讼、审计和罚款[106] - 房地产和设施管理业务中，公司可能因第三方承包商问题面临索赔，且保险可能不足以覆盖损失[107] - 若未遵守商业房地产相关法律法规，公司可能面临重大财务处罚，且合规难度和成本可能增加[107] - 环境法规可能对公司商业房地产业务产生不利影响，导致清理成本或环境负债[107] - 公司作为物业或设施经理，可能因环境问题承担责任，且保险可能不足[108] - 某些环保要求可能增加公司合规成本，严格执法可能影响业务[108] - 公司运营受环境法律影响，可能面临成本或责任，且无法确定温室气体排放法规的影响程度[109] - 公司依赖知识产权，保护知识产权成本高且耗时，可能面临侵权索赔[113] - 公司从第三方处获得的软件许可若终止、变更或存在缺陷，可能影响业务运营[113] - 公司技术和服务可能存在缺陷或中断，导致产品和服务需求下降并承担责任[115] - 恶意网络攻击等事件可能扰乱公司业务，导致信息泄露、声誉受损和损失[116] - 网络攻击数量和复杂性增加，可能导致公司声誉受损、财务损失和客户不满[117] - 技术故障可能影响公司财务报告合规性和及时性[118] - 数据隐私法规不断变化，公司若不遵守可能面临财务处罚、诉讼风险和声誉损害[118] - 员工不当行为、欺诈、错误或沟通不畅可能导致公司遭受财务损失、法律责任等[137] - 公司对ESG实践和人口统计信息披露的审查增加，若不满足期望可能影响业务[137] - 2022年8月和10月的两起衍生诉讼合并，公司认为诉讼无价值[287] - 2023年3月一起集体诉讼被提起，原告索赔至少500万美元，公司认为诉讼无价值[287] 公司财务状况与风险 - 截至2022年12月31日，公司超出相关项目最严格适用的净资产要求约4.301亿美元[110] - 公司在房利美DUS计划下发放的多数贷款，需承担约三分之一未偿还本金余额的损失[110] - 公司资本市场业务此类风险分担计划的年均损失占贷款本金总额的比例极小，但贷款违约增加可能使实际风险分担义务付款增加[110] - 2022年12月31日，公司债务约为5.5亿美元，可能带来诸多不利影响[129] - 公司部分借款为可变利率，利率变化可能增加资金成本、减少净收入[130] - 公司6.125%优先票据将于2023年11月15日到期，未偿还本金总额为5.5亿美元[131] - 潜在未来收购可能导致公司债务水平显著增加[134] - 发生“控制权变更触发事件”时，公司可能无足够资金按要求回购6.125%优先票据[135] - 若未按要求回购6.125%优先票据，将导致契约违约，可能对公司产生重大不利影响[136] - 公司流动性至关重要，可能受市场中断等不可控因素影响[128] - 公司面临贷款交付失败、贷款回购和赔偿等风险，可能对业务产生重大不利影响[128] - 2022年12月31日，公司总资产39亿美元，总负债24亿美元；现金及现金等价物2.33亿美元，有6亿美元未提取的承诺高级无抵押循环信贷安排；债务主要为账面价值5.478亿美元的6.125%优先票据[270][271] - 截至2022年12月31日，总租赁负债为7.239亿美元，灵活办公空间业务的租赁负债为1.88亿美元，对纽马克集团的担保和/或信用证敞口仅为3650万美元，且公司有合约未来客户收入和转租收入约1.837亿美元[274] - 2022 - 2020年经营活动提供的净现金分别为11.963亿美元、-4870.9万美元、-7.77694亿美元；不包括贷款发起和销售活动的经营活动提供（使用）的净现金分别为2.61498亿美元、-6303.5万美元、9382.2万美元[275] - 2022年经营活动产生现金11.963亿美元，不包括贷款发起和销售活动为2.615亿美元；投资活动提供现金3.086亿美元；融资活动使用现金14.585亿美元[276] - 2021年经营活动使用现金4870.9万美元，不包括贷款发起和销售活动使用现金6303.5万美元；投资活动提供现金4.531亿美元；融资活动使用现金3.963亿美元[276] - 2020年经营活动使用现金7.777亿美元，不包括贷款发起和销售活动使用现金9382.2万美元；投资活动使用现金360万美元；融资活动提供现金8.178亿美元[276] - 截至2022年12月31日，公司已满足所有资本要求，最严格的资本要求是房利美的净资产要求，公司超出最低要求4.334亿美元[279] - 截至2022年和2021年12月31日，未偿还的借款人垫款分别为130万美元和90万美元[279] - 公司完成收购，或有现金对价为2310万美元[284] - 截至2022年12月31日，公司对房地产有限合伙公司的权益法投资为9130万美元，占股27%[284] - 截至2022年和2021年12月31日，公司承诺分别提供约30亿美元资金用于相关贷款项目[284] - 截至2022年12月31日，公司合同义务总计15.8539亿美元[288] - 公司债务包括5.5亿美元6.125%的优先票据，账面价值约5.478亿美元[289] - 截至2022年12月31日，承诺和未承诺的仓库融资安排名义金额为24亿美元[289] - 截至2022年和2021年12月31日，员工贷款净额分别为5.008亿美元和4.533亿美元，2022、2021和2020年员工贷款补偿费用分别为8410万美元、7940万美元和7360万美元[296] - 2022年12月31日止年度，信用损失准备金增加360万美元[296] 公司股权结构与治理 - 董事会授权最高4亿美元回购A类普通股和子公司有限合伙权益或其他股权[139] - 2023年2月15日董事会宣布向A类和B类普通股股东支付每股0.03美元的季度合格现金股息[139] - 截至2022年12月31日，Cantor和CFGM持有21,285,533股B类普通股，占总投票权约58.6%[139][140] - Cantor已将其持有的500万股B类普通股质押给美国银行[140] - 若公司或Newmark Holdings被视为“投资公司”，将对业务、财务状况等产生重大不利影响[142][143][144] - 公司A类和B类普通股经济权利相同，但投票权不同，双重股权结构可能影响A类普通股市场价格[139][140][141][142] - 若因Cantor交换权益导致Newmark OpCo资产税基增加，公司需向Cantor支付85%的现金节省[144] - 截至2022年12月31日，Cantor和CFGM持有的B类普通股约占公司总投票权的58.6%，还拥有24,651,649个可交换有限合伙单位，若交换成B类普通股，Cantor将拥有约76.1%的总投票权[146] - 公司预计保留双重股权结构，B类普通股股东无义务将其转换为A类普通股[146] - 若公司决定向普通股股东支付的股息达到或超过该年税后摊薄后每股调整收益的25%，需获得持有多数Newmark Holdings可交换有限合伙权益者的同意[149] - Cantor和Lutnick先生能够对公司管理和事务以及所有需要股东批准的事项行使控制权，这可能会造成潜在利益冲突[147][148] - 公司与BGC Partners和Cantor的协议可能会被修改，Cantor可能要求公司同意这些修改，且可能无法解决潜在冲突[149] - Cantor和公司是Newmark Acquisition Corp.的共同发起人，也是Real Estate LP的合作伙伴，公司拥有Real Estate LP约27%的资本，Cantor控制其余73%[151][152] - 2022年12月公司修订了合资协议，获得在2023年7月1日或之后赎回其在Real Estate LP会员权益的权利[151] - 公司与Cantor及其附属公司的协议可能是关联方交易，条款可能不如与第三方协商的有利，还可能使公司面临诉讼[152] - Cantor及其附属公司可能为公司及其附属公司提供投资银行服务，并收取惯常费用和佣金[152] - 作为上市公司，公司需根据萨班斯 - 奥克斯利法案第404条提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，实施和维护有效内部控制环境的过程既昂贵又具挑战性[152] - 公司有一份关于A类普通股的收购暂搁注册声明，可发售最多2000万股，截至2022年12月31日已发行1672746股[153] - 公司已提交S - 8表格注册声明，截至2022年12月31日，纽马克集团长期激励计划下还有18327254股可供出售[153] - 公司财务报告内部控制存在固有局限性，可能影响财务报告准确性和完整性，进而影响声誉和股价[153] - 公司出售A类普通股可能导致股东股权稀释，影响股价，管理层对股票销售时间、数量和收益使用有广泛自由裁量权[153] - 特拉华州法律、公司章程等对第三方收购公司控制权设置障碍，可能使投资者失去获得溢价的机会[154] - 公司章程规定特定纠纷由特拉华州法院管辖，若该条款无效或不可执行，公司可能产生额外成本[155][156] 公司业务运营与发展 - 2021年公司结束与高力国际的合作，收购欧洲灵活办公空间企业Deskeo和Knotel，并引入国际专业人才；2022年收购伦敦房地产咨询公司BH2[205] - 截至2022年12月31日，公司有超6300名员工分布在超150个办公室，约1100名员工费用由客户承担；公司将名称授权给13家商业地产供应商，这些供应商在27个办公室运营[205] - 公司是美国领先的资本市场企业，截至2022年12月31日，多户住宅资产服务组合规模达707亿美元，其中79.5%为高利润率的一级服务，18.1%为有限服务，2.4%为特殊服务[205] - 公司历史增长主要集中在北美，通过收购和引入人才加速全球增长计划[205] - 2023年第一季度公司收购Spring11约49%股权，2023年3月10日完成收购英国房地产咨询公司Gerald Eve [210][211] - 2018年11月6日公司发行5.5亿美元6.125%优先票据，2023年11月15日到期，截至2022年12月31日账面价值为5.478亿美元[207][212] - 2022年3月10日公司修订并重述信贷协议，将信贷额度提高至6亿美元，到期日延长至2025年3月10日，借款利率改善至1.50% [213] - 截至2022年12月31日，公司债务回购授权剩余5000万美元[213] - 2013年6月28日公司出售eSpeed部分资产获7.5亿美元现金及最多1488.3705万股纳斯达克股票或有收益权，2017 - 2022年3月共获1020万股，出售760万股，交付260万股给RBC [216] - 2018年6月和9月公司子公司向RBC发行可交换优先股单位，分别获1.529亿美元和1.132亿美元现金 [217] - 2021年2月纳斯达克宣布出售业务加速公司获股，6月25日获622.234万股，公允价值10.939亿美元 [218] - 2021年8月2日子公司与CF Secured签订回购协议，初始交易获2.6亿美元现金，交付181.8万股纳斯达克股票作抵押，2021年末1.4亿美元未偿还，2022年末无未偿还金额 [219] - 2021年6月28日公司批准2021股权事件计划，二季度产生4.286亿美元薪酬费用，7月增加结算价格产生1590万美元薪酬费用 [220] - 2021股权事件中员工持有的830万和800万新马克控股及BGC控股补偿性