董事会选举与构成 - 公司将选举8名董事进入董事会，任期一年[108][125] - 公司董事会多元化政策目标是到2023年底实现女性董事占比达30%[126] - 公司公司章程允许董事会在年度会议之间任命额外董事，但数量不超过最近一次年度会议选举董事数量的三分之一[126] - 八名提名董事中有七名（88%）为独立董事[207] - 提名董事的平均任期约为八年，过去八年有五名董事退休，五名新董事加入董事会[244] - 董事会成员中女性占比22%（2/9），其他多元化人士占比44%（4/9）；高管中女性占比20%（1/5），其他多元化人士占比60%（3/5）[245] - 公司计划在2023年招聘第三位女性董事，以实现董事会中女性占比30%的目标[247] - 年度股东大会提名董事需提前30 - 65天通知，若会议在宣布日期后少于50天举行，需在宣布后10天内通知；特别股东大会需在宣布后15天内通知[249] 审计师相关 - 公司建议重新任命KPMG LLP为审计师直至下一次年度股东大会，KPMG已担任公司审计师超五年[114] - 2021 - 2022年KPMG收取的审计费分别为1049861美元和1359189美元，税费分别为315658美元和260453美元，其他费用分别为14038美元和3487美元，总计分别为1379557美元和1623129美元[118] 董事投票结果 - 董事Steven W. Krablin 2022年投票结果为赞成7765114票（93.64%），反对527157票（6.36%）[130][131] - 董事Michael R. Culbert 2022年投票结果为赞成8257758票（99.58%），反对34513票（0.42%）[132] - 董事William T. Donovan 2022年投票结果为赞成8071216票（97.33%），反对221055票（2.67%）[133] - 2022年麦肯齐女士投票结果：赞成6,763,226票（81.56%），反对1,529,045票（18.44%）[140] - 2022年迈尔斯博士投票结果：赞成8,071,468票（97.34%），反对220,803票（2.66%）[142] - 2022年大卫·W·威廉姆斯投票结果：赞成8,257,389票（99.58%），反对34,882票（0.42%）[146] - 2022年凯文·A·内维投票结果：赞成8,032,963票（96.87%），反对259,308票（3.13%）[148] 董事任职经历 - 迈克尔·R·卡尔伯特2020年至今任TC能源公司审计等委员会职务[158] - 威廉·T·多诺万2018年至今任西尔根控股公司审计等委员会职务[158] - 史蒂文·W·克拉布林2006 - 2022年任Chart Industries公司董事会主席[158] - 洛里·A·兰开斯特2020年至今任Vital Energy公司财务委员会主席[158] - 苏珊·M·麦肯齐2011年至今任Enerplus公司多个委员会主席[158] 董事持股与薪酬 - 董事需在加入董事会四年内持有至少两倍于其年度津贴的公司股票，2022年所有董事均已达标或有时间达标[169] - 截至2023年3月22日，董事Michael R. Culbert持有5750股公司股票和17272个递延股票单位（DSUs），市值1545237美元[170] - 2022年公司董事薪酬采用现金和DSUs结合的方式，如Michael R. Culbert现金收入54382美元，DSUs收入210732美元，总计265114美元[176] - 2022年董事会主席固定年度津贴为现金180000美元、DSU 115000美元，总计295000美元[178] - 截至2022年12月31日，董事Michael R. Culbert未支付或分配的已归属DSUs市值为1724602加元[178] 企业责任与可持续发展 - 2022年公司发布第三份年度企业责任报告，完善内部排放收集和计算流程以准确捕获温室气体排放[187] - 2022年公司为所有员工和董事会成员开发并要求完成新的多元化、公平和包容培训[185] - 公司董事会和管理层每年在战略规划会议上审查企业责任战略，每季度审查可持续发展工作和成果[186] - 公司将企业责任报告中的ESG亮点转移到网站上，以提供公司持续ESG努力的最新信息[188] 公司治理与准则 - 公司股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，遵守相关公司治理准则和标准[191] 道德与合规 - 2022年通过PD EthicsLine报告的问题100%被审查和解决，且无需要披露的道德事件[201] 董事会会议情况 - 2022年所有董事会议和委员会会议出席率均为100%[153][154] - 董事会在2022年召开了七次会议，独立董事在每次董事会和委员会会议中都会与管理层单独会面[215] - 审计委员会在2022年召开了五次会议，每次会议均在无管理层在场的情况下进行闭门会议[257] - 公司治理、提名和风险委员会（CGNRC）在2022年召开了五次会议，每次会议均在无管理层在场的情况下进行闭门会议[266] - 2022年人力资源与薪酬委员会（HRCC）平均成员任期为7.6年，召开会议6次[272] 董事会职责 - 董事会负责公司战略方向，每年批准战略计划和业务计划、运营及资本预算[218][220] - 董事会对风险监督采取积极主动的方法，将特定风险分配给各委员会[222][223] - 董事会负责监督内部控制和管理信息系统的完整性，审计委员会负责会计和财务报告系统的控制[225] 管理层与内部控制 - 管理层评估认为截至2022年12月31日财务报告内部控制系统有效，毕马威审计后给出无保留意见[227] 首席执行官相关 - 首席执行官由董事会任命，其年度目标具体可量化，董事会每年评估其绩效[228][229] - 过去五年，CEO的目标风险薪酬平均占其目标总薪酬的78%[284] - 2022年CEO“实际薪酬”约为其“目标直接薪酬”的330%[285] - 2020年2月授予CEO的长期激励奖励在2023年归属，其中70%为绩效股票单位（PSUs），30%为受限股票单位（RSUs）[285] - 2020 - 2023年三年绩效期内，公司股东总回报率达233%，远超同行平均水平，是同期标准普尔500指数回报率的8倍[285] 继任规划 - 人力资源与薪酬委员会负责首席执行官和其他关键职位的继任规划，有应急继任计划[231] 人才管理 - 人才管理战略包括获取和留住高潜力员工、有选择地招聘经验丰富的高管等[236] 高管薪酬投票 - 公司自2011年起每年举行高管薪酬“说薪酬”投票，2022年该投票支持率为88%[119][121] - 2022年公司年度股东大会上，高管薪酬咨询投票获得88%股东支持，64%的流通股参与投票，董事会和HRCC期望支持率超90%且提高投票率[282] 股东沟通 - 股东可通过公司秘书与董事会、董事会主席、委员会或董事联系，公司重视与股东的持续沟通[252] - 2023年公司与代表51%流通股的股东进行接触或发起联系[288] - 2023年公司与100%的前25名主动管理股东进行沟通[290] 员工培训 - 2022年约5100名员工完成多元化、公平性、包容性及骚扰歧视和职场暴力培训课程[279] - 2022年公司完成超82000个员工培训小时，为约1350名新进入行业的员工投入超25000个短期服务员工特定培训小时[279] 薪酬委员会相关 - 薪酬委员会5名成员均具备商业或行业、财务、人力资源或薪酬、高级领导经验[298] - 自2019年起，HRCC聘请Meridian为高管薪酬独立顾问，2022年确认其工作无利益冲突[299] - 2021年支付外部顾问总费用为108,769美元，2022年为161,738美元[300] - HRCC每两年聘请独立顾问进行正式薪酬风险评估[302] - 2022年Meridian审查七个薪酬风险领域，未发现重大风险[303] 高管薪酬理念与计划 - 公司高管薪酬旨在支持公司战略和绩效薪酬理念[305] - 公司薪酬计划需具竞争力，以吸引、留住高管[306] - 公司薪酬计划使高管与股东利益一致，支持战略目标实现[307] - 高管参与与其他 salaried 员工相同的薪酬计划，但可变/风险薪酬占比更高[307] - 董事会最终批准所有高管薪酬决策，HRCC由独立董事组成[298] 董事利益情况 - 除已披露情况外，提名董事、高管及其关联方在任何业务事项中无直接或间接重大利益[123]