股东大会基本信息 - 公司年度股东大会将于2023年5月5日下午2点（以色列时间）召开，需持有公司已发行普通股总数不少于25%的股东出席构成法定人数[2][4] - 股东若要表达对会议议程项目的立场，需在2023年4月25日前提交书面声明，董事会将于4月30日前作出回应[9] - 最更新的议程将在SEC网站公布[11] - 股东被敦促及时完成并返回委托书，若未指定选择，委托书将对提案投赞成票[78] 股东大会提案投票要求 - 提案1、2、5、6、7和8需出席会议股东所持普通股总数至少占实际投票数的多数（简单多数）赞成通过[5] - 提案3和4除满足上述投票要求外，还需满足特别多数要求，即反对提案的非控股股东投票数不超过公司总投票权的2% [6] 具体提案内容 - 提案1提议重新选举安永以色列分公司为公司独立注册公共会计师，授权董事会确定其薪酬，需简单多数赞成通过[12][16] - 提案2提议重新选举8名董事会成员并批准其薪酬，除阿克塞尔布拉德女士和哈雷尔先生外，其他董事每年可获以色列董事37,000新谢克尔（约10,198美元）、非以色列董事20,000美元的费用，每次会议还有出席费[17][19] - 哈雷尔先生作为董事长，每年可获固定费用50,000美元，无会议费用[20] - 除阿克塞尔布拉德女士外，其他重新当选的董事将获9,375股公司普通股的期权，行使价格为会议当日收盘价，分四个季度归属[21] - 公司将请求股东重新选举8名董事会成员，包括Jacob Harel、Dikla Czaczkes Akselbrad等，各提案需简单多数赞成票通过[35] - 公司拟向首席执行官Dikla Czaczkes Akselbrad授予最多85,000份购买普通股的期权，行权价0.769美元，4年归属，首年25%，后续每季度6.25%，提案需特别多数赞成票通过[38][40][44] - 公司拟将首席执行官Dikla Czaczkes Akselbrad行使价4.50美元及以上的262,691份现有期权行权价重定价为0.769美元，超50%未归属，原平均行权价6.87美元，提案需特别多数赞成票通过[47][49][53] - 公司拟将董事会成员行使价4.50美元及以上的259,816份现有期权行权价重定价为0.769美元，原平均行权价7.43美元，提案需简单多数赞成票通过[55][57][61] - 公司请求股东批准将美国子计划延期至2032年8月29日，以继续发行激励性股票期权，提案需简单多数赞成票通过[63][66] 公司股本调整 - 截至目前，公司有4780万新谢克尔无面值普通股授权股本，2023年3月29日董事会批准增加6000万股，调整后授权股本为1.078亿股[67][68] - 公司拟将法定股本从4780万股增加至1.078亿股，增加6000万股[71][72] 公司章程修正案 - 董事会批准公司章程修正案，加入“专属论坛”条款，以解决美国证券法下的诉讼问题[73] 财务报表提交 - 2022年年度财务报表和20 - F表格年度报告于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会[77] 2012年股票期权计划基本信息 - 2012年股票期权计划目的是激励员工和服务提供商，有效期至最早满足的终止条件为止[86][87] - 该计划由董事会管理，董事会有多项管理和决策权力，部分重大修改需股东批准[88][89][91] - 符合条件的参与者包括公司或附属公司的员工、管理人员、董事、顾问等[93] - 计划授予的期权总数为4672094份，公司已预留相同数量的授权但未发行股份[95] - 期权授予无需对价，每份期权由期权协议证明，受让人需签署相关文件[97][98] - 公司与受让人的期权协议形式由董事会批准[99] 期权归属、到期及行使规则 - 期权按3年归属时间表归属，完成12个月连续服务归属33%，之后每满3个月归属8.375%，4年后100%归属[101] - 未行使期权自授予日起10年后到期[105] - 期权可在归属日至到期日期间行使[106] - 发生合并交易时，若继承实体不承担或替换全部未行使期权，受让人有15天（或董事会决定的更长时间）行使已归属期权[108] - 行使已归属期权需书面通知公司，并全额支付行权价格[110][111] - 行使期权且发行股票需满足税务和法律合规条件[112][113] - 期权不可公开交易，除遗嘱或法定继承外不可转让[115][116] - 行使期权获得的股票可转让，但可能受多种条件和限制，公司未公开上市时，受让人行使期权6个月零1天后才可转让[117] - IPO前，持有公司控制权的股东出售股份时，受让人可能需按相同条款出售股份和未到期已归属期权[121] - 未在行使期内按规定行使的期权，行使期结束后立即失效[122] - 授予人服务终止，非既得期权立即失效[123] - 授予人因特定原因服务终止，既得期权立即失效，行使股份公司有回购权[124] - 公司行使回购权需在终止后180天内书面通知授予人[126] - 非因特定原因终止服务，既得期权到期日为原到期日或终止后3个月（死亡或残疾为12个月）较早者[129] - 授予人破产等情况，未行使期权立即失效[130] - 授予人行使期权前无股东权利[131] - 公司清算或解散时，未行使期权可提前行使[136] - 股票拆分等情况，期权可行权股份数按比例调整[137] 期权税务相关 - 期权相关税务后果由授予人承担[143] - 若资本利得税轨道期权授予日公司股票已上市或授予后90天内将注册交易，授予日股票公平市场价值按授予前30个交易日或注册交易后30个交易日公司股票平均价值确定[165] - 公司对授予员工的102信托期权类型的选择，需在授予前向以色列税务当局提交，自首次授予102信托期权生效，至首次授予次年年底有效[173] - 102信托期权授予日期不得早于计划首次提交给以色列税务当局之日起30天[177] - 期权可按公司选择在三种税务轨道下授予：102信托期权、102非信托期权、3(i)期权[171] - 符合以色列子计划参与资格的以色列受赠人包括员工和非员工，员工只能获授102信托期权，非员工和控股股东只能获授3(i)期权[178] - 102信托期权授予需经以色列税务当局批准子计划[180] - 102信托期权可分为资本利得税轨道期权或普通所得税轨道期权[180] - 公司需向ITA提交选举文件后才可授予102受托人期权，选举自首次授予该期权之日起生效，至少持续至首次授予年份的下一年年底[181] - 102受托人期权必须由受托人持有[182] - 行使已归属的102受托人期权的通知需按规定形式和方法进行，并抄送关联公司授权代表和受托人[183] - 102受托人期权及行使后发行的股份需在受限期间由受托人持有[184] - 以色列受赠人在受限期间不得出售或转让102受托人期权及相关股份，否则将受制裁[185] - 受托人在满足税款支付或确认条件后才可出售或转让行使102受托人期权发行的股份[186] - 行使102非受托人期权发行的股份在公司满足税款支付或确认条件后才可转让[193] - 获授102非受托人期权的以色列受赠人离职时需提供担保以确保未来股份转让税款支付[194] - 行使3(i)期权发行的股份在公司满足税款支付或确认条件后才可转让[196] - 期权授予、行使等产生的税务及其他强制付款后果由以色列受赠人承担，公司等可代扣相关款项[198] 股东查阅权限 - 持有公司5%或以上股份资本和投票权（1,934,709股）的股东有权查阅代理投票材料[10] 公司股票面值 - 公司股票面值为每股0.10新以色列谢克尔[156] 董事会激励安排 - 董事会采纳本计划不影响之前激励安排，也不限制其采用其他激励安排[146]