公司资本运作与融资安排 - 2010年7月30日的资本重组交易中，公司向Saratoga Investment Advisors及其关联方私募出售986,842股普通股，总价1500万美元，并与Madison Capital Funding LLC签订4000万美元的高级有担保循环信贷安排[29] - 2007年3月23日公司开始运营，3月28日完成普通股首次公开发行[28] - 2008年1月22日，公司以3000万美元购买Saratoga CLO所有未偿还次级票据[48] - 2018年12月14日，Saratoga CLO第三次再融资和扩资，资产从约3亿美元增至约5亿美元，公司购买250万美元F - R - 2级和750万美元G - R - 2级票据，赎回450万美元F级票据，还购买3950万美元次级票据[52] - 2020年2月11日，公司与Saratoga CLO子公司签订最高2000万美元无担保贷款协议，10月23日额度增至2500万美元并全额提取，利率为3M USD LIBOR + 4.46%，2021年8月20日到期[52] - 2021年2月26日，Saratoga CLO第四次再融资，再投资期延至2024年4月，法定到期日延至2033年4月，资产从5亿美元增至约6.5亿美元，公司投资1400万美元新次级票据，购买1790万美元F - R - 3级票据，偿还相关债务并支付260万美元交易成本[52] 公司与投资顾问费用相关 - 公司向Saratoga Investment Advisors支付的投资咨询和管理服务费用包括基础管理费和激励费，基础管理费按公司平均总资产的1.75%年费率计算[36] - 激励费的第一部分，季度预激励费净投资收入未超过1.875%的季度无激励费；超过1.875%但不超过2.344%的部分，投资顾问获100%；超过2.344%的部分，投资顾问获20% [37][40] - 激励费的第二部分在每个财年末（或管理协议终止时）支付，为激励费资本收益的20%，激励费资本收益从2010年5月31日起累计计算[39] - 2015 - 2020年期间，公司多次提高与Saratoga Investment Advisors签订的管理协议下费用支付或报销上限，从130万美元逐步提高到2775万美元[40] - 公司向Saratoga Investment Advisors支付的基础管理费为每年1.75%，按季度支付[81] - 激励费用的第一部分按季度计算支付，与激励费用前净投资收入有关，季度门槛率为1.875%，超过门槛率但不超过2.344%部分按100%支付，超过2.344%部分按20%支付[82][83] - 激励费用的第二部分为资本利得费，按财年末计算支付，等于累计实现资本利得减去累计实现资本损失和累计未实现资本折旧后的20%，减去之前已支付的资本利得费总和[85] - 示例1中，替代方案1激励费用为0，替代方案2激励费用为0.3575%，替代方案3激励费用为0.5467%[89][90][92] - 示例2中，第一种假设下，第1年资本利得激励费用为0，第2年为600万美元，第3年为0，第4年为20万美元；第二种假设下，第1年为0，第2年为500万美元，第3年为140万美元，第4年为0，第5年为0[97] 公司债务投资组合情况 - 截至2021年2月28日，公司债务投资组合公允价值的85.4%为发行人在债务证券到期前无需支付本金的债务证券[41] - 截至2021年2月28日，公司仅付息贷款的14.7%有合同实物支付利息，73.4%的此类投资选择以实物支付部分应付利息[41] - 截至2021年2月28日，公司95.0%的债务投资有基于LIBOR和优惠利率等基准定期重置的可变利率[41] 公司业务性质与监管要求 - 公司作为BDC，收购资产后至少70%的总资产须为合格资产，可将最多30.0%的投资组合用于机会性投资，投资私募股权基金不超净资产15%[42] - 公司选择作为BDC受1940年法案监管，变更业务性质需获“多数已发行有表决权证券”批准，多数定义为67.0%或50.0%以上[110] - 公司不打算收购超过1940年法案限制的投资公司证券，一般不能收购超过3%的投票权股票、不能投资超过5%的单一投资公司证券、不能投资超过10%的多家投资公司证券[111] - BDC收购非合格资产时，合格资产需至少占公司总资产的70.0%[114] - 合格资产包括从特定发行人处购买的证券、公司控制的合格投资组合公司的证券等多种类型[115] - BDC通常需向投资的证券发行人提供重大管理协助，公司投资顾问会代表公司提供此类协助并可能收取费用[116] - 公司及其投资顾问制定并实施书面政策和程序以防止违反联邦证券法，每年审查其充分性和实施有效性[113] - 公司预计会接受SEC定期检查，需提供并维持忠诚保险债券，禁止保护董事或高管因故意不当行为等产生的责任[112] - 公司需保证70.0%的资产为合格资产，临时投资可包括现金、现金等价物等[117] - 若单一交易对手的回购协议占公司总资产超过25.0%，将不满足资产多元化要求[117] - 公司发行债务和高级证券后，资产覆盖率至少为200.0%，自2019年4月16日起最低资产覆盖率为150.0%[118] - 公司可因临时或紧急目的借入不超过总资产价值5.0%的金额[118] - 公司一般不能以低于每股净资产的价格发行和出售普通股[120] 公司与Saratoga CLO相关投资情况 - 截至2021年2月28日，公司对Saratoga CLO的F - R - 3级票据和次级票据投资公允价值分别为1830万美元和3140万美元[53] - 公司管理Saratoga CLO收取基础管理费0.10%/年和次级管理费0.40%/年，此前分别为0.25%/年，2018年12月14日后不再享有20.0%超额现金流激励管理费[56] - Saratoga CLO在2021年2月28日、2019年2月28日、2017年2月28日和2014年2月28日财年债务清偿实现损失分别约为300万美元、120万美元、610万美元和340万美元[57] - 公司作为Saratoga CLO次级票据持有者承担再融资成本，未来再融资成本也将由公司承担[57] - 公司持有Saratoga CLO 100%的F - R - 2级、G - R - 2级和次级票据[52] - 截至2021年2月28日，Saratoga CLO投资组合本金总额为6.037亿美元，主要是优先有担保第一留置权定期贷款，占比98.7%，涉及304个借款人，平均每个借款人风险敞口为190万美元，投资组合加权平均期限为4.65年，现金持有量为1.141亿美元[59] - 公司对Saratoga CLO的投资属于《1940年法案》规定的30%非合格资产类别，总成本基础约为3380万美元，公司对Saratoga CLO次级票据的总投资为5780万美元，分别于2008年1月投资3000万美元、2018年12月投资1380万美元、2021年2月投资1400万美元[59] 公司投资决策相关 - 投资委员会必须一致批准公司超过100万美元的所有投资，公司所有投资销售必须得到投资委员会四名成员的批准[63] 公司股息分配相关 - 为保持RIC资格，公司每个财年需及时分配至少90.0%的普通净应税收入和实现的净短期资本收益（超过实现的净长期资本损失部分），扣除可抵扣费用；若未达到特定分配比例，将面临4%的美国联邦消费税[73] - 2020日历年，公司未进行足够分配，因此产生了美国联邦消费税；2021日历年，公司可能选择扣留部分普通收入和/或资本收益，预计会产生美国联邦消费税[73] - 公司可分配应税股息，股东可选择现金或普通股股票；RIC分配股票满足一定条件可视为履行分配要求，现金分配总额至少占宣布分配总额的20% [74] - 2009年1月公司暂停支付季度股息，此后进行了五次年度股息分配；2014年9月24日，公司宣布恢复向股东支付季度股息[71][72] - 公司采用股息再投资计划，除非股东选择现金，否则股息将自动再投资于公司普通股[72] 公司竞争情况 - 公司在为私人中型市场公司提供融资方面的主要竞争对手包括公共和私人投资基金、商业银行和投资银行以及商业融资公司等，竞争激烈[75] - 许多竞争对手规模更大，拥有更多金融和营销资源，部分竞争对手风险承受能力更高或风险评估不同，且不受《1940年法案》和《税法》对公司的监管限制[76] 公司与投资顾问合作协议相关 - 2010年7月30日公司聘请Saratoga Investment Advisors取代GSCP (NJ), L.P.成为投资顾问，并更名为Saratoga Investment Corp [28] - 公司无员工，业务服务由Saratoga Investment Advisors员工提供，公司按管理协议和行政协议报销相关费用[77] - Saratoga Investment Advisors于2010年成立并成为公司投资顾问，服务不具排他性[78][79] - 管理协议需每年经董事会或多数股东投票，以及多数非协议方或非利益相关董事投票批准[100] - 管理协议可由多数股东、董事会或Saratoga Investment Advisors提前60天书面通知终止，无需支付罚金[99] - 公司承担运营和交易的所有成本和费用，Saratoga Investment Advisors承担投资专业人员及员工的薪酬和日常管理费用[98] - 管理协议下，萨拉托加投资顾问公司及其某些关联方在特定情况下不对公司负责，公司也会为其提供赔偿，但存在免责情形[103][104][107][108] - 行政协议初始费用上限为每年100万美元，经多次调整，2020年8月1日起提高至277.5万美元[106] - 公司与萨拉托加投资顾问公司签订商标许可协议，可非独家、免版税使用“Saratoga”名称，若管理协议终止需改名[109] 公司SBIC相关情况 - 2012年3月28日和2019年8月14日，公司子公司SBIC LP和SBIC II LP分别获得SBA的SBIC牌照[118,144] - SBA担保的债券为无追索权、仅付息债券，期限10年，利率在发行时固定[145] - 符合条件的小企业有形净资产不超过1950万美元，最近两个财年的平均年全额纳税净收入不超过650万美元[146] - SBIC必须将25.0%的投资活动用于SBA定义的“较小”企业[146] - “较小”企业有形净资产不超过600万美元，最近两个财年的平均年全额纳税净收入不超过200万美元[146] - 公司获SEC豁免，可在资产覆盖率测试中排除SBA担保的SBIC LP和SBIC II LP债务，可多借3.25亿美元[148] - 2019年4月16日起，公司适用1940年法案下150.0%的最低资产覆盖率[148] - 2016年综合支出法案将附属SBIC基金可发行的SBA担保债券上限从2.25亿美元提高到3.5亿美元[149] - 公司全资SBIC子公司Saratoga与SBA的合作资本将从1.5亿美元增至3.25亿美元[149] - 截至2021年2月28日，SBIC LP获7500万美元股权资本，有1.24亿美元SBA担保债券未偿还；SBIC II LP获6900万美元股权资本，有3400万美元SBA担保债券未偿还[150] 公司借款与利率影响相关 - 截至2021年2月28日，公司有2.81亿美元借款未偿还，循环信贷安排下无未偿还借款[642] - 假设2021年2月28日的投资保持不变，利率提高1.0%，利息收入将增加约50万美元；利率降低1.0%，利息收入将减少约3万美元[643] - 利率变化对公司当前利息和债务融资费用无影响，因除信贷安排外借款均为固定利率，且信贷安排未提取[644] - 利率基点变化对净投资收入有不同影响，如基点提高400，净投资收入增加1212.2万美元，每股净投资收入增加1.09美元[646] - 上述利率影响假设未来十二个月投资组合公司无违约或提前还款情况[647]