公司基本信息变更 - 2023年3月20日公司名称由Membership Collective Group Inc.变更为Soho House & Co Inc.，股票代码由“MCG”变更为“SHCO”[16] 会员数据情况 - 截至2023年12月31日，公司约有259,900名会员，其中约193,900名为Soho House会员[19] - 截至2023年12月31日，公司全球等待名单上有超99,000名申请人[23] - 截至2023年12月31日，Cities Without Houses会员有10,622名，分布在82个城市[32] - Soho Friends年度订阅费用约为130美元，截至2023年12月31日有59,971名会员[32][33] 门店投资模式与费用 - 非轻资产模式下新门店初始投资大多在1000万 - 2000万美元，轻资产模式下总投入大多在200万 - 800万美元[26] 会员费用标准 - Soho House美国年度会员费约为4800美元，可全球通用[31] - Soho Works美国会员费，Soho House会员每月400 - 750美元，因会员类型而异[35] 公司业务细分市场 - 公司业务包括三个可报告细分市场（北美、英国、欧洲及其他地区）和一个非报告细分市场“其他”[28] 公司门店数量与分布 - 公司自1995年开设第一家Soho House，截至2023年12月31日有42家Soho House、9家Soho Works等[19] - 截至2023年12月31日，Soho Works在伦敦、纽约和洛杉矶有9个站点，会员数达6048人；The Ned在伦敦、纽约和多哈的俱乐部会员总数约4600人[35][38] - 公司收购的酒店目前在洛杉矶、华盛顿等地运营，共有约1500间客房[39] 门店开设计划与情况 - 公司自2020财年开始采用轻资产开发模式开设新门店[25] - 2023财年，公司将Soho House总数从40家增加到42家，预计未来两年每年新开2 - 4家，到2024年底将增至44 - 46家[42][43] - 公司计划未来12 - 18个月在墨西哥图卢姆和土耳其博德鲁姆开设Scorpios新站点[37] - 2023财年公司开设两家门店，分别位于泰国曼谷（2023年2月）和墨西哥墨西哥城（2023年9月）；2022财年开设七家新门店[80] 业务销售数据 - 2023财年，Soho Home销售额增长13% [46] - 2023财年，公司有超100万非会员客人到访Houses [46] 公司知识产权情况 - 截至2024年2月21日，公司拥有约84个美国注册商标、10个待申请美国商标、534个非美国注册商标、40个待申请非美国商标和约694个美国及国际注册域名[53] 公司员工情况 - 截至2024年3月1日，公司员工总数为7852人，其中846人在伦敦、纽约和洛杉矶的支持办公室工作[56] 公司收入季节性特征 - 公司内部收入通常在第四季度最高，第一季度最低[51] 公司财务亏损情况 - 公司在2023、2022、2021财年分别净亏损1.17亿美元、2.2亿美元、2.69亿美元，截至2023年12月31日累计亏损13.6亿美元，截至2023年1月1日累计亏损12.42亿美元[77] - 2023财年公司合并净亏损1.17亿美元，运营现金流为5000万美元[98] 公司管理层信息 - 公司执行主席兼董事Ron Burkle 71岁，首席执行官兼董事Andrew Carnie 49岁，创始人兼董事Nick Jones 60岁，首席财务官Thomas Allen 41岁[71] - 2022年公司CEO从创始人Nick Jones过渡到Andrew Carnie[94] 公司面临的法规约束 - 公司业务受众多国内外政府法律法规约束，包括食品饮料、建筑、分区、环境、健康安全、数据隐私等方面[66] - 供应和销售酒精饮料需向当地有关部门申请许可证，通常每年续期，可能因特定原因被撤销或暂停[67] - 公司致力于提供符合环境、健康和安全法规的场所，但未来相关成本可能对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[69][70] 公司业务增长风险 - 公司业务增长面临诸多风险，包括债务负担增加、新会员概念整合困难、评估和尽职调查可能不准确等[78][79] 公司品牌相关风险 - 公司的成功依赖于品牌的强度，若品牌价值受损，业务和运营将受到不利影响[83] - 公司的成功在很大程度上取决于会员基础，若会员对品牌的看法受到负面影响，可能导致会员取消或减少使用，影响业务和财务状况[84] - 随着业务增长，公司可能需要大幅增加广告、传播和营销成本，以防止品牌价值下降，这可能对业务和运营产生不利影响[87][88] 公司财务报告内部控制问题 - 2021 - 2023财年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及人员知识经验不足和政策程序问题[95] 公司市场拓展计划 - 公司目前在英国、美国等多个国家和地区拥有、租赁和运营房产，并计划未来几年拓展到南美市场[102] 公司对管理团队的依赖 - 公司依赖高级管理团队，失去关键人员可能影响业务管理和增长战略实施[94] 公司知识产权保护风险 - 公司知识产权保护面临挑战，如品牌抢注、部分地区难获保护等[89][90] - 公司可能因侵犯第三方知识产权被起诉，会产生费用并影响业务[93] 公司未来业绩影响因素 - 公司未来业绩取决于应对消费者口味变化的能力[99] 公司业务增长依赖因素 - 公司持续增长依赖在新老市场扩张及开发互补业务，但面临诸多不可控因素[100] 公司外汇风险 - 公司面临外汇波动风险，可能降低净收入和资本水平，且无对冲安排[104] 公司净债务情况 - 截至2023年12月31日，公司净债务余额为9.57亿美元，包括高级有担保票据、其他贷款、融资租赁和融资义务[120] 公司股权结构与投票权 - 尤凯帕（Yucaipa）关联公司约持有公司56.0%的B类普通股，约占已发行普通股总投票权的54.0%，投票集团持有代表约96.5%已发行普通股总投票权的B类普通股[111] - 当投票集团持有的公司已发行普通股少于15%时，所有剩余B类普通股将按1:1的比例自动转换为A类普通股；当投票集团继续持有公司至少9%的已发行普通股时，仍有权提名董事会成员[111] 公司循环信贷安排 - 自2023年3月起，公司需维持特定杠杆契约，仅当循环信贷安排动用40%或以上时适用；截至2023年12月31日，该安排未动用，有7100万英镑（9000万美元）可动用，400万英镑（500万美元）用作一份经营租赁协议的担保函[123] 公司业务受外部环境影响 - 公司业务受全球经济和政治状况影响，如俄乌冲突、巴以冲突和英国脱欧等，可能导致会员和客户需求及旅行习惯改变，影响公司业务和财务状况[106] 公司盈利能力影响因素 - 公司拥有一定固定成本，如租金和物业税，盈利能力受食品、能源、劳动力等成本增加影响，若收入下降且无法及时削减开支，业务和财务状况将受不利影响[107] - 食品短缺或成本增加可能阻碍公司增长，影响业务运营，公司可能需提高价格或调整菜单，导致会员和客户减少，利润下降[108] 公司资金分配限制 - 公司作为控股公司，依赖子公司分配资金支付税款和其他费用，但现有信贷安排可能限制子公司向其分配资金的能力[110] 公司受公共卫生事件影响 - 疾病爆发和公共卫生威胁，如新冠疫情，对公司业务产生重大不利影响，未来类似情况可能再次影响公司运营和财务状况[114] 公司受通货膨胀影响 - 通货膨胀可能导致公司运营成本增加，无法通过提高会员价格抵消影响，从而降低公司利润率，对业务和财务状况产生不利影响[116] 公司借款利率情况 - 循环信贷融资下的借款利率为SONIA加3.25%的适用利差，若净杠杆率下降，适用利差将降低[130] 公司利率风险 - 公司目前无套期保值安排，未来进行的利率互换可能无法完全降低利率风险[131] 公司物业相关风险 - 公司物业集中在少数城市，易受当地经济下滑、自然灾害、恐怖袭击等影响[136] - 公司拥有部分物业，面临房地产价格下跌的风险[137] - 公司开发、重建或翻新物业可能会延迟或成本增加，影响收入和竞争力[138] - 多数物业为租赁，面临租约到期、终止或无法续约的风险[140] - 公司面临物业被征用或强制没收的风险[142] - 公司承担的抵押债务义务会增加因止赎导致物业损失的风险，还可能导致交叉违约[143] - 公司通过合资企业进行项目开发或收购，可能无法实现目标，且面临合作伙伴相关风险[146] - 公司现有或收购的物业可能存在未知潜在缺陷或或有负债，影响公司业务和财务状况[149] - 公司物业可能存在有害霉菌，需承担健康影响责任和治理成本，或对业务和经营成果产生重大不利影响[150] 公司信息技术系统风险 - 公司业务严重依赖信息系统和技术，系统故障、中断或漏洞会影响业务运营和声誉，更新和实施系统不力也会损害业务[151] - 公司依赖信息技术系统处理客户和会员信息，系统受多种因素影响，损坏或故障需重大投资修复，会导致运营中断[152][153] - 技术变更、升级和服务提供商转换可能导致服务中断、运营延迟和合规问题，修复问题会产生重大支出[155] - 网络安全攻击、数据泄露等安全事件会导致负面宣传、索赔和诉讼，影响公司业务、经营成果和财务状况[156] - 第三方软件可能存在缺陷，员工和第三方处理数据不当会导致安全漏洞，影响公司业务开展[157] - 外部欺诈可能导致公司敏感数据被盗、通信系统受损、业务运营受阻、信息泄露和违反隐私法规[158] - 新冠疫情使部分员工远程办公，增加了IT系统安全风险，未来远程办公转换可能加剧业务风险[160] - 安全事件会使公司面临索赔、调查和诉讼，损害声誉和竞争地位，升级系统和修复损失成本高，保险可能无法覆盖全部损失[161] - 数据安全法规要求公司披露数据泄露事件，可能导致负面宣传，影响客户信任和业务[162] 公司数据隐私法规影响 - GDPR对违规公司的罚款最高可达2000万欧元（欧盟GDPR）或1750万英镑（英国GDPR），或不遵守规定公司年度全球营业额的4%，以较高者为准[172] - 2020年7月，欧盟法院宣布欧盟 - 美国隐私盾框架无效，影响公司跨境数据传输[169] - 2022年10月7日，美国总统发布行政命令推动新的跨大西洋数据隐私框架，2023年7月10日，欧盟委员会通过最终实施决定给予美国数据充分性认定[170] - 2023年9月21日，英国建立英 - 美数据桥并通过相关法规，允许个人数据通过英 - 美数据桥传输[171] - 欧盟拟议的电子隐私条例一旦生效，将替换现有指令和相关国家法律，增加公司合规成本和潜在责任[173] - 美国多个州已颁布或正在制定数据隐私法，检察官可按每人每次事件收取民事或行政罚款，加州法律还允许私人起诉[174] - 近年来原告律师团依据隐私相关法律理论提起数百起案件，若公司被起诉将增加法律成本和潜在责任[175] 公司员工工会化风险 - 公司因进入运营协议和开设新场所，目前有员工由工会代表，若更多员工工会化可能增加成本并影响盈利能力[180] 公司就业法规风险 - 公司业务受多种就业法律法规约束，可能面临就业相关索赔，若无法成功辩护或维持足够保险，将影响业务和财务状况[181] 公司物业法规风险 - 公司各物业受众多联邦、州和地方法律法规约束，不遵守可能导致许可证被吊销、面临诉讼等不良后果[182] 公司税务相关情况 - 2017年后产生的净运营亏损每年最多可抵消80%的应纳税所得额[191] - 公司可能因未遵守环境、健康和安全法律法规而面临制裁或责任，包括巨额罚款、业务暂停等[183] - 食品质量、健康和安全等方面的诉讼可能使公司承担额外责任，影响业务和财务状况[185] - 未遵守反海外腐败法等法律可能使公司面临处罚和其他不利后果[186] - 公司未来有效税率可能受多种因素影响而波动或产生不利变化[188] 公司上市相关影响 - 作为上市公司，公司运营成本增加，管理需投入大量时间在合规和治理上[193] 公司人员招聘风险 - 若缺乏有经验的员工或无法招聘到合格人员，可能影响公司业务和战略目标[195] 公司内部控制缺陷影响 - 若内部控制存在重大缺陷，可能影响财务报告准确性和投资者信心[196] 公司新兴成长公司身份情况 - 公司作为新兴成长公司，若某些事件发生，将提前结束该身份，如年总收入达到或超过12.35亿美元等[198] 公司普通股双重股权结构影响 - 公司普通股的双重股权结构使投票权集中在投票集团，约占96.6%的投票权[200] 公司普通股股价情况 - 2024年2月7日公司普通股收盘价为5美元，较前一日下跌1.18美元，跌幅19%[207] 公司普通股流通情况 - 截至2023年12月31日，公司有53,741,731股A类普通股和141,500,385股B类普通股流通，B类普通股可按1:1转换为A类普通股[215] 投票集团董事提名权 - 投票集团持有至少35%公司流通普通股时，有权指定9名董事提名，其中Yucaipa指定7名，Caring先生指定1名，Jones先生指定1名[204] - 投票集团持有少于35%但至少15%公司流通普通股时，有权指定6名董事提名，其中Yucaipa指定4名，Caring先生指定1名，Jones先生指定1名[204] - 投票集团持有少于15%但至少9%公司流通普通股时，有权指定3名董事提名，Yucaipa、Caring先生、Jones先生各指定1名[204] - 投票集团持有少于9%公司流通普通股时，无权指定董事提名；若Caring先生或Jones先生持股少于5%，提名权归Yucaipa[204] - 投票集团持股少于15%时，所有剩余B类普通股将自动按1:1转换为A类普通股[204] 公司受控公司情况 - 超过50%董事选举投票权由个人、团体或其他公司持有的公司为“受控公司”，公司属此类可豁免部分公司治理要求[205] 公司董事会组成 - 公司董事会由14名成员组成，其中1人与Yucaipa有关联[209] 公司A类普通股交易情况 - 公司A类普通股全部可自由交易，无需限制或进一步注册[215]