公司名称及股票代码变更 - 2023年3月20日起，公司名称由Membership Collective Group Inc.变更为Soho House & Co Inc.，股票代码变为“SHCO”[15] 公司全球投资组合情况 - 公司全球投资组合包括41家Soho Houses、9家Soho Works Clubs等[14] 公司可报告分部情况 - 公司确定三个可报告分部为英国、北美、欧洲及其他地区[102] 公司诉讼情况 - 公司目前除正常业务中的诉讼外，无其他诉讼，预计当前诉讼结果不会对业务、财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响[266] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2023年4月2日，公司披露控制和程序在合理保证水平上无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷[260] - 截至2023年1月1日，公司财务报告内部控制无效，存在两个重大缺陷，一是缺乏足够具备美国公认会计原则知识和经验的人员，二是会计和报告职能的政策和程序设计或运行无效[262] - 2023年4月2日结束的13周内，公司财务报告内部控制无重大变化[263] 公司合并及收购相关情况 - 2020年8月公司合并Soho Restaurants Limited，初始确认100万美元现金及现金等价物、500万美元净营运资金负债等[32] - 因新冠疫情影响，公司在Soho Restaurants重组前确认500万美元担保费用[33] - 2022年3月29日，公司以名义对价收购Soho Restaurants全部股权，注销200万美元非控股赤字[34] - 2022年3月29日，Soho Restaurants与Chick’n Limited签订商标转让协议，将获总计100万英镑（200万美元）现金付款[35] 公司股份相关情况 - 截至2023年4月2日，公司A类普通股发行6255.8066万股，流通5409.0946万股；B类普通股发行1.41500385亿股且全部流通[7] - 2023年4月，公司因受限股票单位（RSU）奖励的预定归属和股票增值权（SARs）的行使，共发行94,927股A类普通股[128] - 2020年计划下公司可授予最多9978143股SHHL普通D股，2021年IPO时25%未兑现奖励加速，7127246份SHHL SARs转换为6023369份SHCO SARs，2850897份SHHL成长股转换为781731份SHCO受限股奖励[85][87] - 2021年计划初始有12107333股可供所有奖励使用，截至2023年4月2日有4783373股可用于未来奖励，2023年4月2日前13周授予3113109份SARs[88][89] - 2022年12月公司修改部分未兑现SARs行权价为每股4美元，产生220万美元增量公允价值，其中150万美元立即入账[90] - 2023年4月2日前13周和2022年4月3日前13周股份支付费用分别为584.6万美元和780.3万美元[91] - 截至2023年4月2日，未确认总薪酬费用方面，2020和2021年计划下未兑现SARs约700万美元，预计1.42年确认；2020年计划下未兑现受限股奖励约100万美元，预计不到一年确认；2021年计划下未兑现RSUs约1300万美元，预计2.14年确认[92] 公司债务相关情况 - 截至2023年4月2日和2023年1月1日，高级担保票据分别为582365000美元和570712000美元，利率分别为8.1764%和8.5%；Soho Works Limited贷款分别为25105000美元和24612000美元，利率为7%；其他贷款分别为10000000美元和10197000美元[64] - 截至2023年4月2日，循环信贷额度有7100万英镑（8700万美元）可提取，其中400万英镑（500万美元）用作租赁协议的担保函[66] - 2022年3月9日，公司发行了全额1亿美元的额外票据，与初始票据一起构成高级担保票据，于2027年3月31日到期，初始票据年利率为8.1764%，额外票据年利率为8.5%[74] - 2023年5月公司对现有定期贷款和夹层贷款进行再融资，新贷款2033年6月到期，利率6.99%[80] - 2023年5月，公司以1.4亿美元新贷款协议为迈阿密苏荷海滩别墅物业的现有定期贷款和夹层贷款再融资，贷款于2033年6月到期，利率6.99%[129] - 截至2023年4月2日，公司未来债务本金还款计划为2023年剩余时间65.8万美元，2024年2644.6万美元，2025年75.1万美元，2026年741.1万美元，2027年59106.2万美元，之后11637.3万美元[81] - 截至2023年4月2日和2023年1月1日，公司债务工具估计公允价值分别为68462.3万美元和66807.5万美元[84] 公司租赁相关情况 - 截至2023年4月2日，公司为115份经营租赁和3份融资租赁确认使用权资产和租赁负债，经营租赁和融资租赁的未折现租赁付款总额分别为23.44397亿美元和2.48596亿美元[51][52] - 2023年和2022年13周内，经营租赁直线租金费用分别为3600万美元和3400万美元[53] - 2023年和2022年13周内，融资租赁使用权资产摊销费用均少于100万美元，利息费用均为100万美元[54] - 2023年和2022年13周内，经营租赁现金付款分别为3414.1万美元和2995.5万美元，融资租赁利息付款分别为136.5万美元和120.8万美元[56] - 截至2023年4月2日，公司已签订14份未开始的经营租赁协议，预计2023、2024和2026财年开始的租赁未折现付款总额分别为4.27亿美元、2.51亿美元和7.54亿美元[57] - 已签署但未开始的当前租赁未来未折现租赁付款总额预计为1432467000美元，其中2023年剩余时间为2897000美元，2024年为13181000美元，2025年为25879000美元，2026年为67594000美元，2027年为72835000美元，之后为1250081000美元[58] - 截至2023年4月2日，公司与875 Washington Street的租赁相关使用权资产和负债分别为4400万美元和5600万美元，租金费用为200万美元[113] - 截至2023年4月2日，公司与9100 - 9110 West Sunset Boulevard的租赁相关使用权资产和负债分别为1700万美元和2100万美元，租金费用为100万美元[114] - 截至2023年4月2日，公司与137 Ludlow Street的租赁相关使用权资产和负债分别为800万美元和1500万美元，租金费用均小于100万美元[115] - 截至2023年4月2日，公司与Little House West Hollywood的租赁相关使用权资产和负债分别为6500万美元和6900万美元，租金费用为100万美元[116] - 截至2023年4月2日，公司与Tel Aviv House的租赁相关使用权资产和负债分别为2200万美元和2200万美元，租金费用为100万美元[117] - 截至2023年4月2日，公司与Le Vallauris restaurant的租赁相关使用权资产和负债分别为700万美元和700万美元，租金费用均小于100万美元[119][120] 公司合同相关情况 - 截至2023年4月2日和2023年1月1日，合同应收款分别为44460000美元和42215000美元，合同资产分别为4611000美元和9344000美元，合同负债分别为153522000美元和130975000美元[60] - 2023年和2022年截至4月的13周内，合同负债期初余额中确认的收入分别为26000000美元和22000000美元[61] - 截至2023年4月2日，与未履行（或部分未履行）的履约义务相关的未来预计确认收入中，未来十二个月为95798000美元，未来期间为26861000美元[59] 公司资产相关情况 - 截至2023年4月2日，公司总资产为24.96553亿美元，较2023年1月1日的24.67896亿美元增长1.16%[6] - 截至2023年4月2日，公司长期资产为17.86418亿美元，较1月1日的17.54209亿美元增长1.84%[111] - 截至2023年4月2日，合并可变利益实体（VIEs）总资产1.43799亿美元，总负债1.59614亿美元，净负债1581.5万美元[44] - 截至2023年4月2日和2023年1月1日，原材料、服务库存和用品分别为26000000美元和19000000美元，产成品分别为31000000美元和39000000美元[62] - 2023年1月1日至4月2日，商誉从199646000美元增加到202316000美元，外币折算调整为2670000美元[63] - 截至2023年4月2日，公司资产负债表上有1.54亿美元现金及现金等价物，循环信贷安排下有7080万英镑未提取额度[256] - 截至2023年4月2日，公司现金、现金等价物和受限现金期末余额为1.6222亿美元，期初为1.90043亿美元；2022年同期期末为2.85002亿美元，期初为2.20662亿美元[12] - 截至2023年4月2日，公司累计亏损余额为12.58亿美元，现金及现金等价物为1.54亿美元，受限现金余额为800万美元[25] - 截至2023年4月2日，公司从尤凯帕公司有限责任公司的关联方处应收1100万美元，归类为预付费用和其他流动资产中的其他应收款[127] 公司股东权益情况 - 截至2023年4月2日，公司股东权益为 - 3313.8万美元，较2023年1月1日的 - 1537.6万美元亏损扩大[7] 公司收入相关情况 - 2023年第13周，公司总营收为2.55209亿美元，较2022年同期的1.92008亿美元增长32.92%[8] - 2023年4月2日止13周，公司合并收入为2.55209亿美元，2022年4月3日止13周为1.92008亿美元，同比增长32.92%[108] - 2023年和2022年13周内，未合并权益法投资的收入分别为1124.4万美元和924.7万美元，净收入分别为180.9万美元和 - 5.1万美元[51] 公司费用及利润相关情况 - 2023年第13周，公司总运营费用为2.54247亿美元，较2022年同期的2.3943亿美元增长6.2%[8] - 2023年第13周，公司运营收入为96.2万美元，而2022年同期运营亏损4742.2万美元[8] - 2023年第13周，公司净亏损为1601.6万美元，较2022年同期的6062.6万美元有所收窄[8] - 2023年第13周，公司综合亏损为2304.9万美元，较2022年同期的4949.5万美元有所收窄[9] - 2023年第13周，公司A类和B类普通股每股净亏损为0.08美元，较2022年同期的0.30美元有所收窄[8] - 2023年4月2日结束的13周内，净亏损1601.6万美元，2022年同期为6062.6万美元[12] - 2023年4月2日结束的13周内，现金支付利息857.3万美元，支付所得税26.3万美元；2022年同期分别为782.8万美元和1.4万美元[13] - 2023年4月2日止13周，公司调整后EBITDA为2843.9万美元，2022年4月3日止13周为1191.4万美元，同比增长138.70%[110] - 2023年4月2日止13周，公司净亏损为1601.6万美元，2022年4月3日止13周为6062.6万美元，亏损同比收窄73.58%[110] - 2023年4月2日前13周公司有效税率为1.0%，2022年4月3日前13周为0.74%[99] 公司现金流相关情况 - 2023年第13周，公司加权平均流通股数为1.95422亿股，较2022年同期的2.02396亿股有所减少[8] - 2023年4月2日结束的13周内，经营活动净现金使用量为1248.8万美元，2022年同期为957.5万美元[12] - 2023年4月2日结束的13周内，投资活动净现金使用量为1570.6万美元，2022年同期为2217.8万美元[12] - 2023年4月2日结束的13周内，融资活动净现金使用量为63.1万美元，2022年同期为提供9828.5万美元[12] 汇率变动对公司的影响 - 若2023年4月2日结束的13周内，美元兑英镑升值/贬值10%，收入将分别降低/增加约1400万美元，净亏损将分别降低/增加约200万美元[252] - 若2023年4月2日结束的13周内，欧元兑英镑升值/贬值10%，收入将分别增加约3