公司业务覆盖与运营情况 - 公司产品覆盖约半数美国家庭，截至2022年1月2日运营17个制造工厂，拥有超1850条直接配送到店路线[29] - 2021年公司制造设施产能约为4.5亿磅咸味零食/年[63] - 2021年公司DSD网络约有1850条路线，覆盖超8万家零售店，其中约88%由约1625名独立运营商管理，约12%由约225名路线销售专业人员管理[67] - 截至2021财年末，公司直接到仓库（DTW）配送网络系统依靠大量经纪商、批发商和物流公司将产品交付至约350个零售商配送中心[112] - 截至2021财年末，公司直接到店（DSD）配送网络和区域第三方经销商网络分别依靠超1625个独立运营商（IOs）和约225个第三方经销商来分销和销售产品[114] 公司收购情况 - 自2010年以来成功整合17项收购[32] - 2021年2月8日以约2500万美元现金收购C.J. Vitner's业务部分资产[35] - 2021年6月7日以约4030万美元收购Festida Foods全部资产[36] - 2021年12月6日以约5830万美元收购RW Garcia，同日以约600万美元收购其租赁的制造工厂[37] - 2017 - 2021年公司进行多次收购，未来有收购计划，但存在无法成功识别、执行或整合收购的风险[152] 各品牌业务数据 - 2021年旗舰Utz品牌零售销售额超6.7亿美元，2017 - 2021年复合年增长率约5.5% [40] - 截至2022年1月2日，ON THE BORDER是美国排名第二的无调味玉米片品牌[41] - 2021年Boulder Canyon在自然渠道增长近5%，其“Canyon Cut”波纹鳄梨油薯片是该渠道销量第一的薯片产品[42] - Zapp's Thinz有40%的消费者只购买该产品形式[50] - Utz花生酱夹心椒盐脆饼在一年多时间成为零售渠道排名第一的品牌花生酱夹心椒盐脆饼桶[50] 公司财务与销售相关数据 - 2021财年公司消费者营销和广告费用约为1180万美元，计划增加对数字和社交媒体的投资[51] - 2021财年公司前10大客户均为零售商，占发票销售的约40%，单个客户占比不超15%，前15大零售客户平均合作超20年[53] - 2021财年超99%的发票销售发生在美国[55] - 2021年自有品牌占咸味零食类别零售销售的约5%，与2016年基本持平[57] - 截至2022年1月2日，公司在核心地理区域是第2大品牌平台，占咸味零食类别零售销售近9%，在猪皮、薯片、椒盐脆饼和奶酪零食等细分品类有相应市场份额[59] - 2021年约1300家小竞争对手产生约24亿美元咸味零食零售销售，单个零售销售少于2亿美元[60] - 2021财年电子商务占公司零售销售的约7%[69] - 公司使用TGI Fridays和Herdez商标的协议销售额约占2021年发票销售额的3%[85] - 公司自有品牌授权给第三方使用的许可收入占2021财年净销售额不到1%[86] 公司员工福利 - 公司为每周工作30小时以上的员工提供全面健康保险[82] - 公司为所有新父母提供育儿假，涵盖生育、收养或寄养安置情况[82] - 公司提供短期残疾保险，可提供长达13周的部分工资保护[82] 公司业务季节性特征 - 历史上4 - 9月和12月零售销售额高于平均水平[87] - 公司第四季度因营运资金水平下降产生季节性现金流，第一季度将现金投入营运资金增加[87] 公司业务风险因素 - 公司毛利率可能受原材料定价、零售客户需求和组合、销售速度和促销支持等因素影响[92] - 消费者对公司品牌的忠诚度可能因不可控因素改变，影响公司业务和经营业绩[93] - 公司业务受季度波动影响，促销活动的时间和需求会对经营业绩产生不成比例的影响[99] - 零售客户可能收取上架费、促销津贴、合作广告费用等，若公司被收取大量意外费用或客户大量退货，经营业绩和流动性可能受损[102] - 公司与客户的最低采购量合同较少，客户的产品需求意外波动可能导致季度业绩波动，无或有限采购订单可能对净收入产生重大不利影响[103] - 公司所处零食行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能导致失去主要客户、市场份额或货架空间，影响业务和财务结果[105][106] - 新兴公司在“健康零食”领域竞争，若其吸引忠实消费者或提供低价产品，公司市场份额和经营业绩可能受影响[107] - 广告和促销支出可能无效，价格上涨若未被接受或广告促销未增加销量，可能降低收入和营业利润[108][109] - 公司面临自有品牌、通用品牌或商店品牌产品竞争，可能导致价格压力和产品需求下降[110] - 零售分销安排的变化可能导致暂时失去零售货架空间，扰乱食品销售，使销售额下降[111] - 电子商务销售渠道的发展和硬折扣店的扩张可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生不利影响[119][120] - 公司投入成本自2021财年下半年开始显著增加，预计2022财年投入成本通胀将持续[122] - 合格劳动力短缺影响公司业务，当前特定地区小时工短缺，临时工资行动增加成本[127] - 公司为应对通胀成本计划提高产品价格，但无法确保被客户接受且扭转利润压缩局面[139] - 制造运营、供应链或分销渠道中断会影响公司生产交付能力和经营业绩，中断因素包括自然灾害、疫情等[121] - 投入成本通胀影响公司未来经营成果，业务受大宗商品成本波动和其他通胀压力影响[122] - 劳动力和员工相关费用增加会对公司经营成果和财务状况产生重大不利影响[125] - 失去关键客户或对其销售额大幅减少会对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[128] - 原材料、能源、水等供应成本增加、供应中断或短缺会对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[129] - 疫情等疾病爆发会改变消费和贸易模式、供应链和生产流程，对公司运营和经营成果产生重大影响[134] - 意外事件的保险义务可能因保险覆盖不足对公司财务状况产生不利影响[140] - 公司需遵守FDA、FTC、USDA等规则及地方法规，产品依赖非转基因、无麸质等认证，认证丢失或违规会损害业务[145][146] - 公司未来经营受原料供应影响，原料易受自然灾害和气候条件影响，供应减少或价格上涨会影响业务[148][149] - 公司面临各类诉讼、索赔等法律程序，可能产生潜在负债和成本，对业务和财务造成不利影响[151] - 公司市场曾集中在美国东北部和中大西洋地区，虽有扩张但仍面临新市场风险，可能无法实现多元化目标[156] - 公司依赖关键人员，可能无法吸引和留住高技能人才，人员流失或无法招聘到合适人员会影响业务[157] - 部分员工由工会代表，无法成功协商集体谈判协议、罢工或停工可能导致业务受损[160] - 公司许可使用商标销售特色产品，需支付最低年度特许权使用费，无法支付可能导致许可终止，影响收入[161] - 公司未来成功取决于增长战略的实施，包括增加产品分销、吸引新消费者等，无法实施会影响销售和盈利能力[162] - 公司产品创新至关重要，但新产品开发和推出需大量支出，若不成功会对业务产生负面影响[163] - 宏观经济下滑会减少消费者支出，使消费者偏好转向自有品牌产品，增加公司竞争压力，降低公司收入和盈利能力[165] - 金融市场不稳定会影响公司未来签订新信贷协议的能力和成本，也会削弱业务伙伴履行义务的能力，给公司带来损失或供应中断[166] - 全球经济中断会影响公司产品的需求和销售，使消费者转向低价产品，经销商和零售商减少订单和库存，对公司销售和盈利能力产生不利影响[167] 公司财务报告与税务相关 - 2019财年公司确认了380万美元的商标无形资产减值费用，2020年和2021年无减值调整[164] - 公司需按业务合并协议分享85%的现金税收节省，美国所得税税率提高或税法变化会减少公司税后收入并增加TRA负债[183] - 公司受IRS和其他税务机关的定期审查、检查和审计，税务纠纷解决困难或审计结果与历史准备金不同会对公司产生不利影响[184] - 根据税收返还协议，公司需向持续成员等支付因业务合并中资产税基增加等实现的税收节省的85%[197][199] - 业务合并中持续成员出售、公司购买和赎回单位以及未来的交换导致公司在UBH资产税基的可分配份额增加，可能减少未来所得税或特许经营税[198] - 若公司行使税收返还协议提前终止权、发生特定控制权变更、未按时付款或重大违约，税收返还协议义务将加速，需一次性支付基于预测未来付款现值的款项[201] - 新的或提高的针对公司产品的税收措施可能增加产品成本、降低消费者需求，对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[186] 公司股权与证券相关 - 因行使认股权证发行15,802,379股A类普通股，另有最多7,200,000股A类普通股可因行使认股权证发行并已注册转售[187] - 公司注册了最多9,500,000股A类普通股用于2020年综合股权奖励计划，1,500,000股用于2021年员工股票购买计划，1,557,941股用于2020年长期激励计划[188] - A类普通股大量出售或市场认为持有人有意出售，可能导致其市场价格大幅下跌[187] - A类普通股价格可能因业务合并、市场和经济状况、财务报告发布等因素大幅波动[191] - 公司作为控股公司，依赖子公司UBH的分配来支付税款、履行税收返还协议付款和支付股息，UBH财务状况恶化可能限制其分配能力[192] - 纽约证券交易所可能将公司A类普通股摘牌，限制投资者交易能力并使公司面临额外交易限制[203] - 公司A类普通股若被纽交所摘牌且未能在其他全国性证券交易所上市，可能面临市场报价受限、流动性降低等重大不利后果[204] - 公司A类普通股在纽交所上市时为“受涵盖证券”，若不再上市则需受各州监管[205] - 公司章程和细则规定，修订某些条款需至少66 2∕3%或80%（特定条款）、多数（其他条款）的有表决权股票投票权的持有人赞成票[208] - 某些持有公司15%或以上已发行股本的股东，在特定条件未满足时，一段时间内不得与公司进行某些业务合并交易[211] - 持续成员和发起人继任者分别有权提名五名公司董事会成员，持续成员持有至少50%经济利益时对重大交易有同意权[217] - 公司业务和运营若遭遇证券诉讼或股东激进主义，可能产生重大费用、阻碍业务执行和影响股价[219] - 公司同意在法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿，可能影响股东投资[220] - 私募认股权证的估值可能增加公司合并损益表中净收入（亏损）的波动性[221] - 公司向特定股东和认股权证持有人授予注册权，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[222] - 公司需在业务合并完成后30天内向美国证券交易委员会提交二次发行注册声明[222] - 公司私募发行了总计720万份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[223] 公司财务报告内部控制 - 2021年公司识别并纠正了财务报告内部控制的重大缺陷[224] - 2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发布声明，公司认股权证应作为负债而非权益入账，并对先前发布的财务报表进行重述[225] - 公司无法保证不会收到美国证券交易委员会或纽约证券交易所对重述财务报表的进一步询问[226] 公司原材料采购 - 截至2022年2月24日，公司已签订覆盖2022财年超45%预算原材料需求的定价安排[62] 公司ESG相关 - 2021年公司部分主要客户要求公司回应各种问卷以评估其ESG工作[180] 公司债务与信贷相关 - 公司债务工具中的契约限制公司进行新收购、许可、合并、承担新债务和出售资产的能力，若违约可能导致贷款承诺终止和债务加速偿还[181] - 公司定期贷款和资产循环信贷安排采用LIBOR作为基准利率，LIBOR可能在2023年后停止或不适合使用，公司通过掉期合约降低风险，若LIBOR停止存在，可能需修改信贷协议和掉期合约，导致利息费用增加和现金流受影响[182]