IPO与私募配售详情 - 首次公开募股(IPO)于2026年2月6日完成，发行1150万股A类普通股，发行价每股10美元，总收益1.15亿美元[26] - 同时完成私募配售，以每股10美元价格向发起人出售股份，总收益300万美元[27] - IPO及私募配售后，共计1.15亿美元（每股10美元）净收益存入信托账户[28] - 首次公开募股发行11,500,000股A类普通股，每股价格10.00美元，募集资金总额115,000,000美元[134] - 同时向发起人私募配售300,000股A类普通股，每股价格10.00美元，募集资金总额3,000,000美元[133] - 发起人通过私募以每股10.00美元的价格购买了300,000股私募股份，总金额为3,000,000美元[216] 业务合并条款与要求 - 公司必须在2028年2月6日（IPO完成后24个月）前完成业务合并，否则将清算并赎回公众股份[29] - 业务合并的标的公司总公平市场价值必须至少达到信托账户资产价值的80%（扣除利息税）[36] - 完成业务合并后，公司必须拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券[39] - 若需延长业务合并期限，公司可将截止日期延长至IPO完成后36个月[41] - 业务合并必须在合并期内完成，否则创始人股份和私募配售股份可能变得毫无价值[47] 信托账户与资金使用 - 信托账户资金可投资于期限不超过185天的美国政府证券或符合条件的货币市场基金[28] - 可用于业务合并的初始资金最高达1.10675亿美元[66] - 首次公开募股及私募配售的净收益共计115,000,000美元存入信托账户[135] 公司治理与投票权结构 - 公司是纳斯达克规则下的“受控公司”，因为B类普通股股东在合并前拥有任命或罢免董事的独家投票权[65] - 在业务合并完成前，只有B类普通股持有人有权投票任命或罢免董事[188] - 公司董事会由三名董事组成，业务合并完成前仅B类普通股持有人有权投票任命和罢免董事[185] - 批准业务合并需要董事会多数赞成票[185] - 公司依赖于“受控公司”豁免，不设常设提名委员会[194] 股东投票与赎回机制 - 若业务合并需股东批准，公司仅需4,162,501股（占1,150万股公众股的36.2%）在全部已发行普通股投票时投赞成票即可通过；若仅多数股份投票，则仅需493,751股（占1,150万股公众股的4.3%）赞成即可通过[92] - 公司赎回权行使价为信托账户总额除以已发行公众股数，首次公开募股完成时初始赎回价为每股10.00美元[85] - 若在合并期结束时未完成业务合并且未延期，公司将赎回公众股，每股赎回价格等于信托账户总存款（含利息）除以当时已发行的公众股数量[99] - 对寻求赎回的公众股东，其与关联方合计赎回的股份可能被限制在不超过公众股总数的15%[94] - 若业务合并需股东批准，赎回要约必须至少开放20个工作日[89] 潜在稀释与所有权影响 - 私募配售可能导致A类普通股股东的所有权比例被稀释[37] - 发起人购买创始人股份的成本极低，约为每股0.009美元[46] - 公司可能通过发行债务或股权进行额外融资，可能导致公众股东股权被显著稀释[69] - 发起人持有的创始人股名义购买价可能导致业务合并后公众股隐含价值被大幅稀释[118] 财务表现与资金状况 - 截至2025年12月31日和2024年12月31日，营运资金赤字分别约为201,000美元和0美元[150] - 截至2025年12月31日，公司净亏损约为64,000美元[154] - 截至2024年12月31日，公司净亏损约为4,000美元[155] - 截至2025年12月31日和2024年12月31日，Pre-IPO票据项下未偿还金额分别约为85,000美元和0美元[151] - 截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司未动用任何发起人贷款或营运资金贷款[160] 发起人支持与相关方交易 - 发起人承诺提供高达1,750,000美元的贷款以支持业务合并相关费用，截至2025年12月31日和2024年12月31日均未提取[152] - 公司每月向发起人支付10,000美元费用，用于办公空间、行政及共享人员支持服务[123] - 发起人贷款承诺最高175万美元用于业务合并相关交易成本，其中每月支付1万美元给发起人以获取办公空间和行政支持[159] - 公司每月向发起人支付1万美元，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[202] - 保荐人、高管或董事及其关联方可能从公众股东处购买公众股，购买价格不高于通过赎回程序提供的每股价格[83][86] 公司注册状态与监管分类 - 公司作为“新兴成长型公司”，若年总收入达到或超过12.35亿美元，将改变此状态[63] - 公司作为“新兴成长型公司”，若非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元，将可能成为“大型加速申报公司”[63] - 公司作为“新兴成长型公司”，若在三年内发行超过10亿美元的非可转换债券，将改变此状态[63] - 公司作为“小型报告公司”，若非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，将改变此状态[64] - 公司作为“小型报告公司”，若年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将改变此状态[64] - 公司作为新兴成长公司，直至2031年2月6日后、年总收入达12.35亿美元或非关联方持有A类普通股市值超7亿美元等条件触发[115] 业务合并策略与目标行业 - 公司专注于金融科技、数字资产、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业的目标公司[33] 清算与风险披露 - 若业务合并未获批准或完成，选择赎回的公众股东将无权按比例获得信托账户中的资金[98] - 若耗尽首次公开发行和私募配售的全部净收益（不含信托账户存款及利息），清算时公众股东每股赎回金额预计为10.00美元[103] - 发起人、董事和高管已放弃其持有的创始人股和私募配售股在公司未按期完成业务合并时从信托账户获得清算分配的权利[100] - 信托账户中的资金可能面临债权人索赔，该索赔权优先于公众股东[103] - 信托账户中每股赎回价值可能低于10.00美元，若资产价值减少或债权人索赔[106] - 若公司破产，信托账户资金可能受偿债法律管辖，股东可能无法获得每股10.00美元返还[108] - 股东仅在业务合并完成、股份赎回或无法在合并期内完成业务合并时有权从信托账户获得资金[109] - 若业务合并未在合并期内完成，公众股东清算时每股可能仅获得约10.00美元，且可能因税费或特定情况低于此金额[118] 运营与人员状况 - 公司目前拥有两名高管，无全职员工，且业务合并完成前不打算雇佣全职员工[111] 会计与内部控制 - 公司作为新兴成长公司，选择不退出延长过渡期，其会计准则采用时间可能与私人公司一致[162] - 公司需在2027财年结束前根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估内部控制程序，若被认定为加速申报者则需进行审计[114] - 公司披露控制和程序在报告期末被认定为有效[170] - 由于SEC对新上市公司设有过渡期，本报告未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告[172] 股权结构与主要持股 - 截至2026年3月31日，已发行普通股总数为14,675,000股，其中A类普通股11,800,000股，B类普通股2,875,000股[207] - 董事兼高管Brandon G. Lutnick持有300,000股A类股（占A类股2.1%）及全部2,875,000股B类股（占B类股100%），合计占已发行普通股总数的约21.6%[210] - 所有执行高管及董事（共4人）合计持股情况与Brandon G. Lutnick相同，总计占已发行普通股约21.6%[210] - 主要股东Cantor EP Holdings VI, LLC持有300,000股A类股（占A类股2.1%）及全部2,875,000股B类股，合计占已发行普通股约21.6%[210] - 主要股东RP Investment Advisors LP持有900,000股A类股（占A类股7.6%），占已发行普通股总数约6.1%[210] - 截至2026年3月31日，有2名A类普通股记录持有人和1名B类普通股记录持有人[129] 历史股权变动 - 2025年8月25日，发起人无偿注销7,187,500股B类股，使其流通股从14,375,000股减少至7,187,500股[215] - 2025年12月19日，发起人再次无偿注销4,312,500股B类股，使其流通股从7,187,500股进一步减少至2,875,000股[215] 委员会与董事薪酬 - 公司审计委员会目前仅有1名成员，计划在A类普通股于纳斯达克上市后一年内再任命2名独立董事[190] - 公司薪酬委员会目前仅有1名成员，计划在A类普通股于纳斯达克上市后一年内再任命1名独立董事[192] - 公司向独立董事支付每年5万美元的现金酬金，按季度支付[202] - 公司向独立董事支付每年50,000美元的现金酬金，按季度支付[221] 政策与程序 - 公司采纳了内幕交易政策，生效日期为2026年2月4日[199] - 公司采纳了高管薪酬追回政策，生效日期为2026年2月4日[206] - 在截至2025年12月31日的季度内，公司董事或高管未采用或终止任何Rule 10b5-1交易安排[174] 其他重要条款与风险 - 公司从开曼群岛政府获得了为期20年的税收豁免承诺[60] - 若发行超过已发行在外A类普通股数量20%的股份，需获得股东批准[79] - 若董事、高管或主要股东在目标业务中拥有5%或以上权益，且股份发行可能导致总发行股数或投票权增加5%或以上，需获得股东批准[79] - 此类私下购买可能旨在减少提交赎回的公众股数量，或满足交易完成所需的最低净资产或现金要求[82] - 若进行此类购买，需在提交的Form 8-K中披露购买股数、平均购买价格、购买目的及其对交易获批可能性的影响等信息[86] - 业务合并完成方式（股东投票或要约收购）由公司自行决定，但若交易结构依法或依上市规则要求股东批准，则必须寻求股东批准[87] - 根据纳斯达克规则，资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而直接合并或发行超过20%已发行普通股的交易则需要[87] - 公司已聘请CF&Co.作为业务合并顾问，并在交易完成时支付营销费用，未来可能支付符合市场标准的财务顾问或配售代理费用[72] - 公司已聘请CF&Co.担任业务合并顾问，并在业务合并完成时支付营销费用[203] - 赎回过程可能产生费用，转让代理通常向经纪商收取100美元[96] - 发起人同意在某些第三方索赔导致每股赎回金额低于10.00美元或信托账户实际每股金额时承担赔偿责任，但未要求其为此预留资金，且其资产主要为公司证券[105] - 公司可能因SPAC数量增加导致目标收购竞争加剧，从而增加业务合并成本或导致无法完成交易[118] - 公司可能因目标公司无法及时提供符合美国GAAP或IFRS的审计财务报表而无法完成业务合并[113] - 公司不要求举行年度股东大会的最晚期限是2027年12月31日[186] - 截至2025年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排或任何承诺及合同义务[165] - 公司是较小规模报告公司，无需提供《交易法》规则12b-2规定的市场风险定量和定性披露信息[166] - 无股权补偿计划授权发行的证券[213]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number 001-41355 Sharps Technology, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Nevada | 82-3751728 | | --- | --- | | State or other jurisdiction | (I.R.S. Employer | | of incorpor ...

Exhibit 99.1 Q4 Sale Highlights: Seritage Growth Properties Reports Fourth Quarter and Full Year 2025 Operating Results New York – March 31, 2026 – Seritage Growth Properties (NYSE: SRG) (the "Company"), a national owner and developer of retail, residential and mixed-use properties today reported financial and operating results for the three months and year ended December 31, 2025. "In 2025, we continued to execute our plan of sale. We generated total gross proceeds of $230.7 million and repaid $190.0 milli ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2026财年第一季度净销售额为18.739亿美元，同比增长16.7%[11] - 2026财年第一季度归属于公司的净利润为10.162亿美元，同比大幅增长526.2%[11] - 2026财年第一季度运营收入为2.275亿美元，同比略有增长1.0%[11] - 本季度每股基本收益为3.78美元，去年同期为0.60美元[11] - 2026财年第一季度摊薄后每股收益为3.77美元，同比增长528.3%（对比2025年同期的0.60美元）[11] - 截至2026年2月28日的三个月，归属于公司的净利润为10.162亿美元[19] - 2026财年第一季度净销售额为18.739亿美元，同比增长16.7%（对比2025年同期的16.055亿美元）[11] - 2026财年第一季度归属于公司的净收入为10.162亿美元，同比大幅增长526.3%（对比2025年同期的1.623亿美元）[11] - 截至2026年2月28日的三个月净销售额较上年同期（16.055亿美元）增长16.7%[93] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2026财年第一季度毛利润为7.089亿美元，毛利率为37.8%[11] - 2026年2月28日止三个月，与Grupo Herdez相关交易产生费用3270万美元[44] - 2026年2月28日止三个月，收购相关交易及整合成本为2290万美元，其中1500万与库存价值增加相关[45] - 2026年2月28日止三个月特殊费用总计4010万美元，其中员工遣散费1620万美元，库存价值增加1500万美元[49] - 公司记录1620万美元与全球销售、一般及行政精简行动相关的员工遣散及相关福利成本，以及100万美元与其他行动相关的成本[52] - 公司记录2290万美元与收购McCormick de Mexico相关的交易及整合费用，其中1500万美元为已收购存货的增值并计入销售成本，790万美元计入特殊费用[54] - 非指定为套期工具的外汇合约导致净亏损270万美元，计入销售成本[59] - 截至2026年2月28日的三个月，股票薪酬费用为2070万美元，上年同期为2000万美元[80] - 截至2026年2月28日的三个月，特殊费用总额为4010万美元，包括员工遣散费1620万美元及其他成本100万美元[49] - 截至2026年2月28日的三个月，发生交易和整合成本2290万美元，其中1500万美元与计入销售成本的存货公允价值调增相关[45] - 截至2026年2月28日的三个月，McCormick de Mexico因与Grupo Herdez的交易产生费用3270万美元[44] - 截至2026年2月28日的三个月，总销售成本（不含特殊项目）为11.5亿美元，特殊项目增加1500万美元后，总销售成本为11.65亿美元[92] 各条业务线表现 - 消费者业务部门第一季度净销售额为11.45亿美元，风味解决方案部门为7.289亿美元[91] - 消费者业务部门第一季度营业利润（不含特殊项目）为1.796亿美元，风味解决方案部门为8800万美元[91] - 特殊费用按业务部门划分：消费者部门3270万美元，风味解决方案部门740万美元[50] - 2026年第一季度消费者业务净销售额为11.45亿美元，风味解决方案业务净销售额为7.289亿美元[91] - 2026年第一季度消费者业务营业利润（不含特殊项目）为1.796亿美元，风味解决方案业务为8800万美元[91] - 截至2026年2月28日的三个月，总营业利润（不含特殊项目）为2.676亿美元，其中Consumer部门1.796亿美元，Flavor Solutions部门8800万美元[92] 各地区表现 - 公司2026财年第一季度美洲地区销售额为13.396亿美元，EMEA地区为3.357亿美元，APAC地区为1.986亿美元[93] - 截至2026年2月28日的三个月，总净销售额为18.739亿美元，其中美洲地区13.396亿美元，EMEA地区3.357亿美元，APAC地区1.986亿美元[93] 收购McCormick de Mexico相关 - 净利润大幅增长主要源于未合并经营收入达8.86亿美元，而去年同期为1850万美元[11] - 公司于本季度完成一项收购，导致商誉增加10.152亿美元至63.165亿美元[15] - 收购McCormick de Mexico额外25%股权，支付对价7.5亿美元，持股比例增至75%[34] - 收购McCormick de Mexico产生税前及税后收益8.668亿美元，计入未合并业务收入[36] - 收购McCormick de Mexico总对价初步分配中，无形资产估值16亿美元，商誉估值9.42亿美元[37] - 收购产生的库存价值增加1500万美元，在相关库存售出时计入销售成本[38] - 2026年2月28日止三个月，McCormick de Mexico为公司贡献净销售额1.989亿美元[45] - 模拟备考合并净销售额显示，2026年2月28日止三个月为19.605亿美元，上年同期为17.993亿美元[47] - 2026财年第一季度用于收购业务的净现金支出为7.299亿美元[18] - 2026年1月2日，公司以7.5亿美元收购了McCormick de Mexico额外25%的股权，持股比例增至75%[34] - 收购导致先前持有的50%股权按公允价值重估，产生税前及税后收益8.668亿美元[36] - 收购McCormick de Mexico的总对价初步分配中，无形资产估值为16亿美元，商誉为9.42亿美元[37] - 收购中获得的存货按可变现净值计量，产生1500万美元的增值并在销售时计入销售成本[38] - 无形资产中包含估值为14.7亿美元的永久性无形资产（重新获得的权利）和估值为1.3亿美元、平均寿命15年的客户关系[39] - 非控制性权益的公允价值被评估为5.043亿美元[37] - 截至2026年2月28日的三个月，McCormick de Mexico为公司净销售额贡献1.989亿美元[45] - 模拟合并净销售额显示，截至2026年2月28日的三个月为19.605亿美元，上年同期为17.993亿美元[47] - 截至2026年2月28日的三个月，对联营企业投资收益（不含重计量收益）为1920万美元，因对先前持有权益的重计量产生8.668亿美元收益，使总额增至8.86亿美元[92] 债务、融资与现金流 - 本季度短期借款大幅增加9.285亿美元，主要用于支持业务收购[18] - 本季度经营活动产生的现金流量净额为5090万美元，同比减少55.9%[18] - 公司于2026年1月签订一笔为期364天、金额5亿美元的循环信贷额度，定价为有担保隔夜融资利率加1.125%，最高定价为有担保隔夜融资利率加1.50%[55] - 公司于2026年2月发行5亿美元、利率4.150%、2029年到期的无担保优先票据，净收益4.971亿美元用于偿还部分到期的5亿美元、利率0.90%的票据[56] - 公司2026年2月28日短期借款为13.099亿美元，较2025年11月30日的3.814亿美元大幅增加243.4%[15] - 2026财年第一季度经营活动产生的净现金流为5090万美元，同比下降55.9%（对比2025年同期的1.155亿美元）[18] - 公司于2026年2月发行5亿美元、利率4.150%的无担保优先票据，净收益4.971亿美元用于偿还部分到期债务[56] 现金、资产与负债状况 - 截至2026年2月28日，公司现金及现金等价物为1.777亿美元，较上季度末增长85.3%[15] - 供应链融资(SCF)项目下应付账款，2026年2月28日为4.843亿美元，2025年11月30日为3.321亿美元[27] - 截至2026年2月28日，与特殊费用相关的准备金为1620万美元，截至2025年11月30日为470万美元[53] - 公司2026年2月28日总资产为163.463亿美元，较2025年11月30日的132.004亿美元增长23.8%[15] - 公司2026年2月28日商誉为63.165亿美元，较2025年11月30日的53.013亿美元增长19.2%[15] - 公司2026年2月28日现金及现金等价物为1.777亿美元，较期初的9590万美元增长85.4%[15][18] - 截至2026年2月28日，参与供应链金融计划的应付账款约为4.843亿美元[27] - 截至2026年2月28日，股东权益总额为75.561亿美元，较2025年11月30日的57.681亿美元显著增长[19] - 截至2026年2月28日，应收账款中包括欠Grupo Herdez的2.288亿美元，应付账款中包括欠Grupo Herdez的2620万美元[44] 金融工具与风险管理 - 截至2026年2月28日，未平仓外汇合约名义金额总计11.215亿美元，其中公允价值套期8.884亿美元，现金流套期1.604亿美元，非套期工具外汇合约7270万美元[59] - 截至2026年2月28日，有2.78亿美元名义合约的初始期限不足一个月，用于对冲短期现金流融资[60] - 在截至2026年2月28日的三个月内，现金流套期工具在其他综合收益中确认的净损失为3180万美元，其中商品合约带来3360万美元收益，外汇合约带来180万美元损失[68] - 在截至2026年2月28日的三个月内，净投资套期工具在其他综合收益中确认的损失为940万美元[69] - 应收账款出售计划下，截至2026年2月28日和2025年11月30日，公司作为代收代理持有的已出售应收账款分别为3.9亿美元和4.3亿美元[70] - 截至2026年2月28日，公司已代收但未汇付给第三方金融机构的现金为3,980万美元，该义务在资产负债表中列为其他应计负债[70] - 截至2026年2月28日，按公允价值计量的金融资产总额为3.606亿美元，其中第一层级为2.078亿美元，第二层级为1.528亿美元[74] - 截至2026年2月28日，按公允价值计量的金融负债总额为6,240万美元，其中第一层级为750万美元，第二层级为5,490万美元[74] - 截至2026年2月28日，长期债务的账面价值为36.135亿美元，公允价值为35.355亿美元，其中第二层级估值技术确定的公允价值为1.029亿美元[76] - 截至2026年2月28日，未平仓外汇衍生品名义本金总额为11.215亿美元，其中公允价值对冲8.884亿美元，现金流对冲1.604亿美元[59] - 截至2026年2月28日，衍生品资产公允价值总额为4770万美元，衍生品负债公允价值总额为6240万美元[66] - 公允价值套期衍生工具在截至2026年2月28日的三个月内产生利息费用200万美元，较上年同期的370万美元有所下降[67] - 现金流量套期衍生工具在截至2026年2月28日的三个月内于其他综合收益（OCI）中确认净收益3180万美元，上年同期为净损失80万美元[68] - 截至2026年2月28日，与现金流量套期相关的累计其他综合损失预计在未来12个月内重分类至损益的净额为减少收益170万美元[68] - 截至2026年2月28日，应收账款出售计划下作为代收代理的已出售应收账款为3.9亿美元，未汇付给第三方的已收现金为3980万美元[70] - 截至2026年2月28日，按公允价值计量的金融资产总额为3.606亿美元，其中一级分类2.078亿美元，二级分类1.528亿美元[74] - 截至2026年2月28日，按公允价值计量的金融负债总额为6240万美元，其中一级分类750万美元，二级分类5490万美元[74] - 截至2026年2月28日，长期债务的账面价值为36.135亿美元，公允价值为35.355亿美元，其中二级估值技术确定的公允价值为1.029亿美元[76] 养老金、薪酬与税务 - 截至2026年2月28日的三个月，养老金及其他退休后福利总（收入）费用中，美国养老金为400万美元，国际养老金为（收入）900万美元，其他退休后福利为100万美元[78] - 截至2026年2月28日的三个月，公司向养老金计划缴款210万美元，2025财年养老金计划总缴款为920万美元[78] - 截至2026年2月28日的三个月，股权薪酬费用为2,070万美元，去年同期为2,000万美元[80] - 截至2026年2月28日，所有流通期权的内在价值为2,280万美元，当期可行权期权的内在价值为2,220万美元[81] - 截至2026年2月28日的三个月，公司确认了520万美元的净离散税收优惠，主要与立法重新评估递延税有关[83] - 截至2026年2月28日的三个月，美国养老金计划总费用为40万美元，国际养老金计划净收入为90万美元[78] - 公司在截至2026年2月28日的三个月内向养老金计划缴款210万美元，上年同期为180万美元[78] - 截至2026年2月28日，公司股票期权总内在价值为2280万美元，可行使期权内在价值为2220万美元[81] - 2026年第一季度授予限制性股票单位60.8万股，加权平均授予日公允价值为63.62美元[82] - 2026年第一季度授予长期绩效股票22.6万股，加权平均授予日公允价值为65.02美元[82] - 2025年第一季度所得税费用包含520万美元的离散税收收益，主要源于立法导致的递延税款重估[83] 股本与综合收益 - 公司2026财年第一季度基本每股收益计算的平均流通股数为2.688亿股，稀释后为2.694亿股[85] - 截至2026年2月28日，公司股票回购计划剩余授权金额为4.03亿美元，总授权额为6亿美元[85] - 2026财年第一季度其他综合收益累计亏损为1.489亿美元，较上季度末的3.631亿美元大幅改善[86] - 截至2026年2月28日的三个月，其他综合收益（税后）净额为2.48亿美元，而去年同期为其他综合损失3.36亿美元[19] - 2026年第一季度基本平均流通股为2.688亿股，稀释后平均流通股为2.694亿股[85] - 截至2026年2月28日，公司股票回购计划剩余授权额度为4.03亿美元[85] - 2026年第一季度累计其他综合损失为1.489亿美元，较上季度末减少2.142亿美元[86] - 2026年第一季度现金流套期保值的未实现净收益增加1910万美元[86] 重大战略交易（联合利华合并） - 公司宣布与联合利华食品业务合并，联合利华股东将持有合并后公司约55.1%的股份，公司现有股东持有约35.0%[95] - 作为交易对价的一部分，公司将向联合利华支付一次性现金157亿美元[95] - 公司已获得高达157亿美元的364天期高级无担保过桥贷款融资承诺，用于支持上述交易[98] - 公司获得最高157亿美元的高级无抵押364天过桥定期贷款信贷额度，用于为拟议交易提供资金[99] - 公司计划与联合利华食品业务合并，交易完成后，现联合利华股东将拥有合并后公司约55.1%股份，公司现股东拥有约35.0%，联合利华保留约9.9%股份[95] - 作为交易对价的一部分，公司将向联合利华支付一次性157亿美元现金[95] - 为支持交易，公司已获得最高157亿美元的364天高级无担保过桥贷款融资承诺[98][99] - 交易完成需满足包括股东批准、反垄断审查等在内的惯常条件[96]

收入和利润（同比环比） - 2026财年第一季度净销售额为18.739亿美元，同比增长16.7%（2025年第一季度为16.055亿美元）[11] - 2026财年第一季度净利润大幅增长至10.223亿美元，同比增长525.5%（2025年第一季度为1.634亿美元），主要得益于非合并业务收入8.86亿美元[11] - 2026财年第一季度营业利润为2.275亿美元，同比微增1.0%（2025年第一季度为2.252亿美元）[11] - 每股基本收益为3.78美元，同比增长530.0%（2025年第一季度为0.60美元）[11] - 2026财年第一季度净收入为10.223亿美元，同比增长525.3%[11] - 2026财年第一季度每股基本收益为3.78美元，同比增长530%[11] - 2026财年第一季度归属于公司的净利润为10.162亿美元，较2025年同期的1.623亿美元增长526.2%[19] - 2026财年第一季度（截至2月28日）总营收为18.739亿美元，去年同期为16.055亿美元[93] 成本和费用（同比环比） - 2026财年第一季度毛利率为37.8%（毛利润7.089亿美元/净销售额18.739亿美元）[11] - 截至2026年2月28日的三个月内，公司特殊费用总额为4010万美元，其中包含1500万美元存货账面价值上调[49] - 截至2026年2月28日的三个月内，股权激励费用为2070万美元，上年同期为2000万美元[80] - 截至2026年2月28日的季度，特殊项目费用总额为4010万美元，其中1500万美元与收购库存价值调增相关并计入销售成本[92] - 2026财年第一季度销售成本（剔除特殊项目）为11.5亿美元，计入1500万美元库存公允价值调整后为11.65亿美元[92] 各条业务线表现 - 消费者业务部门净销售额为11.45亿美元，同比增长24.6%（上年同期为9.192亿美元）；风味解决方案部门净销售额为7.289亿美元，同比增长6.2%（上年同期为6.863亿美元）[91] - 特殊费用按业务部门划分：消费者部门3270万美元，风味解决方案部门740万美元[50] - 截至2026年2月28日的季度，按业务部门划分的特殊费用中，消费者部门为3270万美元，风味解决方案部门为740万美元[50] - 2026财年第一季度总净销售额为18.739亿美元，其中消费者板块11.450亿美元，风味解决方案板块7.289亿美元[91] - 2026财年第一季度调整后营业利润为2.676亿美元，其中消费者板块1.796亿美元，风味解决方案板块8800万美元[91] - 消费者部门第一季度营业利润（剔除特殊项目）为1.796亿美元，风味解决方案部门为8800万美元[92] 各地区表现 - 截至2026年2月28日的季度，按地区划分的净销售额为：美洲13.396亿美元，EMEA（欧洲、中东、非洲）3.357亿美元，APAC（亚太）1.986亿美元[93] - 美洲地区第一季度营收为13.396亿美元，占公司总营收的71.5%[93] - EMEA地区第一季度营收为3.357亿美元，同比增长12.1%；APAC地区营收为1.986亿美元，同比增长5.8%[93] 收购McCormick de Mexico相关 - 公司于2026年1月2日以7.5亿美元收购McCormick de Mexico额外25%股权，持股比例增至75%并获得控股权[34] - 收购导致对原持有50%股权按公允价值重新计量，产生税前及税后收益8.668亿美元[36] - 收购McCormick de Mexico的总对价初步分配中，无形资产估值为16.0亿美元，商誉为9.42亿美元[37] - 截至2026年2月28日的三个月内，McCormick de Mexico为公司贡献净销售额1.989亿美元[45] - 同期，与McCormick de Mexico收购相关的交易及整合成本为2290万美元，其中1500万美元为存货账面价值上调并计入销售成本[45] - 截至2026年2月28日的三个月内，McCormick de Mexico与Grupo Herdez的相关方交易产生费用3270万美元[44] - 模拟数据显示，若收购于2024年12月1日完成，截至2026年2月28日三个月的模拟合并净销售额为19.605亿美元[47] - 公司记录2290万美元交易及整合费用，其中1500万美元为收购库存公允价值调增计入销售成本，790万美元计入特殊费用[54] - 2026年1月2日，公司以7.5亿美元收购了McCormick de Mexico额外25%的股权，总持股比例达到75%并实现并表[34] - 此次收购的总对价（包括先前持有的50%股权公允价值）为17.513亿美元，其中确认商誉9.42亿美元，无形资产16亿美元[37] - 因对先前持有的50%股权按公允价值重新计量，公司确认了税后收益8.668亿美元[36] - 收购产生的非控制性权益公允价值为5.043亿美元，已在股东权益中确认[19][37] - 截至2026年2月28日的季度，McCormick de Mexico为关联方Grupo Herdez产生了3270万美元的费用，应收账款中包含2.288亿美元，应付账款中包含2620万美元[44] - 截至2026年2月28日的季度，交易和整合成本为2290万美元，其中1500万美元与计入销售成本的存货公允价值调增有关[45] - 截至2026年2月28日的季度，McCormick de Mexico为公司净销售额贡献了1.989亿美元[45] - 模拟备考合并净销售额显示，截至2026年2月28日的季度为19.605亿美元，上年同期为17.993亿美元[47] - 2026财年第一季度，因收购McCormick de Mexico控股权，从累计其他综合收益重分类至合并净收入的金额为4480万美元[87] 现金流与融资活动 - 经营活动产生的现金流量净额为0.509亿美元，同比减少55.9%（2025年第一季度为1.155亿美元）[18] - 投资活动净现金流出7.624亿美元，主要用于收购业务（净现金流出7.299亿美元）[18] - 现金及现金等价物期末余额为1.777亿美元，较期初的0.959亿美元增长85.5%[15][18] - 公司于2026年1月签订5亿美元364天期循环信贷额度，定价为有担保隔夜融资利率加1.125%[55] - 公司于2026年2月发行5亿美元4.150%无担保优先票据，净收益4.971亿美元用于偿还部分到期的5亿美元0.90%票据[56] - 2026财年第一季度经营活动产生的现金流量净额为5090万美元，同比减少55.9%[17] - 公司2026财年第一季度用于收购业务的净现金支出为7.299亿美元[17] - 2026年1月，公司签订5亿美元364天期循环信贷额度，2026年2月发行5亿美元4.150%优先无担保票据于2029年到期[55][56] 债务与借款 - 短期借款大幅增加至13.099亿美元（2025年11月30日为3.814亿美元），长期债务为36.041亿美元[15] - 公司2026年2月28日短期借款激增至13.099亿美元，长期债务为36.041亿美元[15] - 截至2026年2月28日，长期债务的公允价值为35.355亿美元，较账面价值36.135亿美元存在折价[76] - 截至2026年2月28日，长期债务的账面价值为36.135亿美元，公允价值为35.355亿美元[76] 资产与商誉变化 - 公司总资产从2025年11月30日的132.004亿美元增长至2026年2月28日的163.463亿美元，主要由于收购导致商誉和无形资产增加[15] - 公司2026年2月28日商誉为63.165亿美元，较上季度末增长19.2%[15] - 截至2026年2月28日，公司股东权益总额为75.561亿美元，较2025年11月30日的57.681亿美元增长30.9%[19] 供应链融资与应收账款 - 截至2026年2月28日，参与供应链融资(SCF)计划的应付贸易账款约为4.843亿美元，较2025年11月30日的3.321亿美元有所增加[27] - 应收账款出售计划下，截至2026年2月28日和2025年11月30日，公司作为代收代理持有的已出售应收账款分别为3.9亿美元和4.3亿美元[70] - 截至2026年2月28日，公司已代收但未汇给第三方金融机构的现金为3980万美元，截至2025年11月30日为4540万美元[70] - 截至2026年2月28日，供应链融资（SCF）计划下的应付账款约为4.843亿美元，较2025年11月30日的3.321亿美元增长45.8%[27] - 截至2026年2月28日，公司作为代收代理持有的已出售应收账款为3.9亿美元，未汇付给第三方的现金为3980万美元[70] 衍生工具与套期保值 - 截至2026年2月28日，未平仓外汇衍生工具名义金额总计11.215亿美元，较上年同期的10.182亿美元增长[59] - 未指定为套期工具的外汇合约导致净亏损270万美元，计入销售成本[59] - 截至2026年2月28日，2.78亿美元名义合约期限不足一个月，用于对冲短期现金流需求[60] - 商品合约（主要为大豆油套期）在截至2026年2月28日的三个月内，在其他综合收益中确认收益3360万美元[68] - 所有现金流套期、利率套期及商品合约预计在未来12个月内重分类至损益的累计其他综合损失净额将减少收益170万美元[68] - 净投资套期（交叉货币合约）在截至2026年2月28日的三个月内，在其他综合收益中确认损失940万美元[69] - 截至2026年2月28日，未平仓外汇衍生品名义本金总额为11.215亿美元，其中非对冲工具的外汇合约导致销售成本确认净亏损270万美元[59] - 截至2026年2月28日，衍生金融工具资产公允价值总额为4770万美元，负债公允价值总额为6240万美元[66] - 公允价值套期衍生工具在截至2026年2月28日的三个月内导致利息费用为200万美元，而去年同期为370万美元[67] - 现金流量套期衍生工具在截至2026年2月28日的三个月内，于其他综合收益中确认的净收益为3180万美元，而去年同期为净损失80万美元[68] - 截至2026年2月28日，与所有现金流量套期相关的累计其他综合损失净额预计在未来12个月内重分类，将导致收益减少170万美元[68] 公允价值计量 - 截至2026年2月28日，按公允价值计量的金融资产总额为36.06亿美元，其中第一级为20.78亿美元，第二级为15.28亿美元[74] - 截至2026年2月28日，按公允价值计量的金融负债总额为6.24亿美元，其中第一级为7500万美元，第二级为5.49亿美元[74] - 截至2026年2月28日，按公允价值计量的金融资产总额为3.606亿美元，金融负债总额为6240万美元[74] 养老金与员工福利 - 截至2026年2月28日的三个月内，养老金及其他退休后福利总（收入）费用为：美国养老金40万美元，国际养老金（收入）90万美元，其他退休后福利10万美元[78] - 截至2026年2月28日的三个月内，公司向养老金计划缴款210万美元，上年同期为180万美元[78] - 截至2026年2月28日的三个月，美国养老金计划总费用为40万美元，国际养老金计划净收入为90万美元[78] - 在截至2026年2月28日的三个月内，公司向养老金计划缴款210万美元[78] - 截至2026年2月28日的三个月，养老金及其他退休后福利收入（不包括服务成本部分）净额为120万美元[79] 股权激励与股票回购 - 公司记录1620万美元员工遣散及相关福利成本，用于全球销售、一般及行政精简行动[52] - 截至2026年2月28日，所有未行权股票期权的内在价值为2280万美元，当期可行权期权的内在价值为2220万美元[81] - 截至2026年2月28日的三个月内，受限股票单位授予60.8万股，加权平均授予日公允价值为63.62美元[82] - 2026年第一季度，公司因股权激励确认费用2070万美元，并回购及注销了价值2130万美元的股票[19] - 截至2026年2月28日的季度，特殊费用总额为4010万美元，包括1620万美元员工遣散费、100万美元其他成本、790万美元交易整合费用及1500万美元存货公允价值调增[49] - 截至2026年2月28日，与特殊费用相关的准备金为1620万美元，而2025年11月30日为470万美元[53] - 截至2026年2月28日，股票期权未平仓数量为530万股，加权平均行权价为75.03美元，内在价值为2280万美元[81] - 截至2026年2月28日，限制性股票单位（RSU）未平仓数量为119.9万股，加权平均授予日公允价值为68.09美元[82] - 截至2026年2月28日，长期绩效计划（LTPP）未平仓数量为56.6万股，加权平均授予日公允价值为72.02美元[82] - 2026财年第一季度基本平均流通股数为2.688亿股，稀释后为2.694亿股[85] - 截至2026年2月28日，根据2019年11月批准的股票回购计划，剩余授权回购金额为4.03亿美元[85] - 截至2026年2月28日，公司董事会于2019年11月批准的6亿美元股票回购计划授权中，剩余4.03亿美元额度[85] 其他综合收益 - 公司其他综合收益在2026年第一季度实现税后净收益2.48亿美元，而2025年同期为税后净损失3360万美元[19] - 截至2026年2月28日，累计其他综合亏损为1.489亿美元，较上季度末的3.631亿美元减少2.142亿美元[86] 所得税 - 2026财年第一季度所得税费用未受离散项目影响，而2025年同期包含520万美元的净离散税收收益[83] 非合并业务与联营企业收入 - 2026财年第一季度来自非合并运营的收入为8.86亿美元，远高于去年同期的1850万美元[11] - 第一季度对联营企业收入（剔除重计量收益）为1920万美元，包含重计量收益后总额为8.86亿美元[92] 管理层讨论和指引 - 公司指出，截至2026年2月28日的季度业绩不一定能预示全年业绩，因其销售和利润 historically 在下半年更高[23] - 截至2026年2月28日的季度，不包括特殊项目的营业利润为2.676亿美元，同比增长18.8%（上年同期为2.252亿美元）[91] 与联合利华合并交易 - 公司于2026年3月31日与联合利华签署合并协议，计划合并联合利华食品业务，交易预计将使当前联合利华股东拥有合并后公司约55.1%的股份，McCormick现有股东拥有约35.0%的股份[94][95] - 为促成与联合利华食品业务的交易，公司已获得总额高达157亿美元的364天高级无担保过桥定期贷款融资承诺[98] - 根据合并协议条款，联合利华将获得一次性157亿美元现金付款（需根据特定情况进行调整）[95] - 公司为并购交易安排了最高157亿美元的364天高级无抵押过桥贷款融资[99] - 公司计划与联合利华食品业务合并，联合利华股东将持有合并后公司约55.1%股份，公司现有股东持股约35.0%[95] - 作为交易对价的一部分，公司将向联合利华支付一次性现金157亿美元[95] - 公司已获得最高157亿美元的364天高级无担保过桥贷款承诺，用于为交易提供资金[98][99]

公司上市状态与证券交易 - 公司于2024年2月5日收到NYSE American的除牌通知，并于2024年11月1日完成除牌，证券目前在场外基本市场报价[23][24] - 公司证券目前在OTCID Basic Market报价，并仍需遵守《证券交易法》的定期报告要求[56] - 公司证券已被NYSE American摘牌，并于2024年11月1日向SEC提交Form 25完成退市[190] - 公司证券目前在场外交易市场（OTC Basic Market）报价，可能面临流动性降低、被视为“便士股票”等重大不利后果[191][192] - 证券退市后，A类普通股、认股权证和单位股不再符合《证券法》下的“受覆盖证券”资格，需受各州监管[192] 潜在业务合并与相关交易 - 公司于2024年3月8日宣布与Starwood Capital Entities就一项潜在业务合并签署非约束性意向书，但于2024年11月1日宣布暂停推进该交易[25][26] - 公司目标行业包括房地产、住宿、石油、天然气和能源基础设施等[30] - 公司初始业务合并的目标公司或资产公允价值必须至少达到信托账户净资产（扣除营运资本拨款后）的80%，即80%净资产测试[52] - 若董事会无法独立确定目标公允价值，或与关联实体合并，需获取独立投行或评估机构的意见以证明满足80%净资产测试[52] - 业务合并后，公司计划让公众股东持有的公司拥有或获得目标业务100%的股权或资产，但也可低于100%[54] - 若业务合并后公司仅拥有或获得目标业务低于100%的权益，则仅该部分权益价值会用于80%净资产测试[54] - 当涉及多个目标业务时，80%净资产测试将基于所有目标业务的总价值[54] - 若与关联方进行初始业务合并，需获取独立投行或会计师事务所出具的公平意见[58] - 公司无需就初始业务合并的交易价格获得独立会计师事务所或投资银行的公平意见，股东需依赖董事会的判断[163] 创始人及管理层背景 - 创始人Barry Sternlicht目前担任STWD的董事长兼CEO，该公司截至2025年12月31日市值约为60亿美元[33] - 创始人Barry Sternlicht在担任HOT的CEO期间，使公司总市值增长至约100亿美元[34] - 创始人Barry Sternlicht曾担任TRI Pointe Group董事长，期间公司完成了价值28亿美元的合并[37] - 创始人Barry Sternlicht曾向Equity Residential贡献公寓组合以换取20%的股份并担任董事[37] - 创始人Andrew Klaber是JAWS Acquisition Corp.的董事长，该公司于2020年5月成功进行IPO，并于2021年6月与Cano Health Inc.合并[37] - 创始人Andrew Klaber是JAWS Spitfire Acquisition Corporation的董事长，该公司于2020年12月成功进行IPO，并于2021年9月与Velo3D Inc.合并[37] 公司运营与财务状况 - 截至2025年12月31日，公司尚未开始任何运营，也未产生任何营业收入[22] - 截至2025年12月31日，可用于业务合并的资金为1,061,576美元[66] - 截至2025年12月31日，公司在信托账户外持有现金60,829美元，用于支付潜在索赔（包括清算费用，目前估计不超过约100,000美元）[114] - 截至2025年12月31日，公司信托账户外可用现金为60,829美元，用于运营资金需求[145] - 截至2025年12月31日，公司信托账户外仅持有60,829美元现金，管理层对持续经营能力存在重大疑虑[218] - 公司目前有三名执行高管，在完成首次业务合并前无全职员工计划[119] - 公司同意每月向发起人的关联方支付10,000美元，用于办公空间、行政支持及报销与寻找业务合并相关的自付费用[70] - 公司每月向发起人的关联方支付1万美元，用于办公空间、行政和支持服务[118] 股东赎回与信托账户变动 - 在2023年2月1日的股东特别会议上，101,396,386股A类普通股被赎回，赎回总额约1,032,028,964美元，信托账户余额随后约为21,410,926美元[66] - 在2024年2月2日的股东特别会议上，698,321股A类普通股被赎回，赎回总额约7,662,571美元，信托账户余额随后约为15,445,061美元[66] - 在2024年11月26日的股东特别会议上，1,315,813股A类普通股被赎回，赎回总额约15,111,008美元，信托账户余额随后约为1,027,603美元[66] - 首次延期会议后，初始股东持股比例约为92.5%，信托账户余额约为2141.0926万美元[129] - 第二次延期会议后，信托账户余额约为1544.5061万美元[129] - 第三次延期会议后，信托账户余额约为102.7603万美元[129] - 首次延期会议中，101,396,386股A类普通股被赎回，总赎回金额约为10.32028964亿美元[129] - 第二次延期会议中，698,321股A类普通股被赎回，总赎回金额约为766.2571万美元[129] - 第三次延期会议中，1,315,813股A类普通股被赎回，总赎回金额约为1511.1008万美元[129] - 第一次延期会议后，股东赎回约10.1396386亿股A类普通股，信托账户余额降至约2141.0926万美元[179] - 第二次延期会议后，股东赎回约69.8321万股A类普通股，信托账户余额降至约1544.5069万美元[179] - 第三次延期会议后，股东赎回约131.5813万股A类普通股，信托账户余额降至约102.7603万美元[179] 业务合并时限与清算风险 - 公司需在2026年12月4日前完成业务合并，否则可能面临清算风险[62] - 若未能在终止日期前完成初始业务合并，公司将清算信托账户并按每股价格赎回公众股份，该价格等于信托账户存款总额（包括利息，扣除用于支付税款的利息和最高10万美元的解散费用）除以流通公众股数[107] - 若未在终止日期前完成初始业务合并，公司将清算信托账户，公众股东每股赎回金额估计约为10.00美元，或可能更少[136][144][147] - 公司可能无法在规定的时限内（终止日期前）完成初始业务合并，届时公众股东可能仅能按比例获得信托账户中的资金，且认股权证将变得毫无价值[162][166][174] - 在终止日期前完成初始业务合并的要求，使公司在谈判中处于不利地位，可能削弱其为股东创造价值的能力[133] - 若未能在终止日期前完成初始业务合并，公众股东赎回信托账户资金可能被迫等待超过终止日期，清算过程需遵守开曼群岛公司法[219] 股东投票与治理结构 - 股东批准合并需获得出席股东大会的多数票（开曼群岛普通决议）[94] - 构成法定人数需代表至少三分之一已发行普通股的股东出席[94] - 公司发起人及管理层持有的股份已足以批准初始业务合并，无需任何公众股赞成票[94] - 直接合并或发行超过已发行普通股20%的交易通常需要股东批准[91] - 初始业务合并前，仅向发起人发行的B类普通股持有人有权投票任命董事，可能增加管理层更替难度[212] - 公司可能无法召开年度股东大会，公众股东在完成初始业务合并前可能没有机会选举董事[159] 赎回机制与条款 - 赎回价格基于交割前两个工作日信托账户总金额除以流通公众股数计算[89] - 若赎回所需现金总额超过可用现金，公司将不完成合并或赎回任何股份[90] - 公司发起人及管理层已同意放弃其创始人股份和公众股份的赎回权[89][94] - 若进行要约收购，赎回要约必须至少开放20个交易日[96] - 若寻求股东批准且不按要约规则赎回，单一股东及其关联方赎回股份上限为首次公开发行股份的15%[98] - 股东行使赎回权需通过转让代理进行实物或电子交付，转让代理通常向经纪商收取约80.00美元的费用[101] - 赎回请求可在批准业务合并的投票原定日期前至少两个工作日撤回[104] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择赎回的公众股东无权获得信托账户的按比例份额，公司将返还其交付的凭证[105] 清算与解散安排 - 公司预计所有解散计划相关成本和费用将由信托账户外持有的100万美元收益剩余资金以及信托账户中可用的最高10万美元资金支付[110] - 如果公司耗尽首次公开募股净收益（信托账户存款除外），股东在解散时获得的每股赎回金额预计为10.00美元[111] - 公司发起人及管理团队成员已同意，若公司在终止日期前未完成初始业务合并，将放弃其持有的创始人股份的清算分配权[108] - 信托账户资金赎回时，可能扣除最多100,000美元的利息以支付清算费用[136] - 信托账户清算时，扣除最多100,000美元利息用于解散费用后，剩余资金（含利息）将按比例赎回公众股份[219] - 修订后的组织章程规定，若在业务合并前清算，信托账户清算需在合理可行情况下不超过十个工作日内完成[219] 利益冲突与关联方交易 - 公司创始人、高管和董事可能同时参与其他类似空白支票公司，这可能带来利益冲突[60] - 公司创始人、高管和董事无需为公司事务投入特定时间，因此在分配管理时间上存在利益冲突[60] - 董事长Sternlicht不参与公司日常事务和运营[60] - 公司发起人、董事等可在公开市场或私下交易中购买公众股份或权证，这可能影响投票结果并减少公众流通量[137][138] - 公司发起人及其关联方在IPO后预计持有约99.9%的A类普通股（按转换基准计算）[172] 股权结构与股份变动 - 发起人于2024年2月6日将25,500,000股B类普通股按1:1转换为A类普通股，目前持有25,500,000股A类普通股、300,000股B类普通股和11,350,000份私募认股权证[61] - 截至2025年12月31日，公司已发行A类普通股2558.948万股，B类普通股37.5万股[129] - 在经历赎回和股份转换后，初始股东持股比例约为99.9%[129] - 截至2025年12月31日，公司已发行A类普通股25,589,480股，B类普通股375,000股[194] - 2024年2月6日，发起人将25,500,000股B类普通股按1:1比例转换为A类普通股[194] - 公司A类普通股法定授权发行上限为600,000,000股，B类普通股为60,000,000股，优先股为1,000,000股[194] - 在首次业务合并时，创始人股份（B类普通股）将转换为A类普通股，转换后总数将等于首次公开募股完成后已发行普通股总数加上业务合并相关发行的股份总数之和的20%[197] - 完成初始业务合并时，可能因创始人股份的反稀释条款以高于1:1的比例增发A类普通股，稀释股东权益[193] 认股权证条款 - 公司已发行25,875,000份认股权证作为首次公开募股单位的一部分，并以私募方式发行了11,350,000份私募认股权证，行权价为每股11.50美元[208] - 若发起人或管理层提供营运资金贷款，最多可将1,500,000美元贷款转换为最多750,000份私募认股权证，价格为每份2.00美元[208] - 公司可获得的贷款中，最多150万美元可转换为合并后实体的认股权证，转换价格为每份2.00美元[147] - 若现金行权未注册，认股权证持有人可选择无现金行权，每份认股权证最多可换取0.361股A类普通股[199] - 公司可赎回公开认股权证，条件包括A类普通股收盘价在任何30个交易日内有20天达到或超过18.00美元，赎回价格为每份0.01美元[205] - 公司也可在满足条件后以每份0.10美元的价格赎回公开认股权证，但需提前至少30天通知[206] - 修改认股权证条款需获得当时流通的至少50%的公开认股权证持有人的批准[201] - 每个单位包含四分之一份可赎回权证，仅整份权证可行使，可能使单位价值低于其他空白支票公司[210] - 公司单位结构包含四分之一份权证，相比包含整份权证的单位，行权可认购股份总数减少四分之三，旨在降低稀释效应[210] - 若业务合并时以低于每股9.20美元的新发行价增发A类普通股或股权挂钩证券，且增发总额占可用于业务合并的股权资金（扣除赎回后）60%以上，同时A类股市价低于9.20美元，则权证行权价将调整为市价与新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为180%[211] - 权证协议条款可能使公司更难完成初始业务合并[211] 融资与资金风险 - 公司可能因赎回大量公众股而需要额外融资来完成业务合并[69] - 若寻求额外融资失败，公司可能被迫重组或放弃业务合并，且无任何高管、董事或股东被要求提供此类融资[174] - 首次公开募股及私募认股权证销售净收益最高可达9.98775亿美元，用于完成初始业务合并[179] - 若运营资金不足，公司可能被迫在终止日期前停止运营并清算信托账户[147] 市场与竞争风险 - 特殊目的收购公司数量大幅增加，导致有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能推高初始业务合并的成本[140][141] - 业务合并后，公司成功的前景可能完全依赖于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[75] - 公司可能在任何行业、领域或地区寻求业务合并，股东将无法预知其具体运营风险[160] - 公司可能寻求管理层专业领域外的收购机会，这增加了评估和运营风险[161] 法律与监管风险 - 公司不受SEC规则419的保护，其证券可立即交易，且完成初始业务合并的时间比受该规则约束的公司更长[143] - 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于内部控制的要求，可能增加完成收购所需的时间和成本[167] - 联邦委托书规则要求披露符合美国公认会计准则或国际财务报告准则的财务报表，这可能限制潜在收购目标池[164] - 开曼群岛法律下，股东可能难以通过美国联邦法院维护权益，且美国法院基于证券法的判决可能不被开曼群岛承认或执行[213][215] - 若被视为投资公司，其持有“投资证券”的资产（不包括美国政府证券和现金项目）不得超过40%[185] - 为降低被视为未注册投资公司的风险，信托账户资金已从美国政府国债或货币市场基金转为现金[186] 信托账户资金安全与索赔风险 - 信托账户资金不会用于在私人交易中购买公众股份或认股权证[82] - 信托账户资金若因第三方索赔减少至低于每股10.00美元或清算时每股实际金额（以较低者为准），发起人将承担赔偿责任，但该责任不适用于已签署弃权书的第三方[112] - 信托账户中每股赎回金额可能低于10.00美元，若第三方索赔成功，可用于业务合并和赎回的资金将减少[149][150][151] - 若发起人无法履行赔偿义务且董事选择不强制执行，信托账户中可供公众股东分配的资金可能低于每股10.00美元[152] - 公众股东仅在特定情况下有权获得信托账户资金，否则需在市场上出售股份或权证，可能面临损失[142] 公司治理与章程修订 - 公司发起人、高管等同意，除非为公众股东提供按每股价格赎回其股份的机会，否则不会提议修改章程中关于A类普通股股东赎回权的条款，该价格等于信托账户存款总额除以流通公众股数[109] - A类普通股相关条款的修订需获得公司至少三分之二普通股持有者的批准[172] - 信托账户资金释放协议的条款修订需获得至少50%普通股持有者的批准[172] - 在完成初始业务合并前，董事任命或罢免条款的修订需获得至少三分之二出席股东大会的普通股持有者同意，且必须包含B类普通股简单多数的赞成票[172] - 为促成业务合并，特殊目的收购公司可能修订章程，例如修改业务合并定义、提高赎回门槛或延长完成时限[170] 董事及高管责任与保险 - 董事及高管责任保险市场恶化，保险公司减少，保费上涨，条款不利，可能增加完成初始业务合并的难度和成本[154] - 公司对董事和高管的赔偿义务可能因资金不足而无法履行，这仅在公司有足够信托账户外资金或完成业务合并时才可能解决[153] 破产相关风险 - 若在分配信托资金后申请破产，破产法院可能追回部分或全部分配给股东的款项，董事可能被视作违反受托责任[155] - 若在分配信托资金前申请破产，债权人索赔权优先于股东，股东在清算中每股可获得金额可能减少[156] - 若进行无力偿债清算，股东可能需为获得的分配款项对第三方索赔承担责任，董事可能面临罚款和监禁[158] 尽职调查与评估风险 - 公司评估目标业务时进行广泛尽职调查，但相关时间和成本目前无法确切估量[74]

员工与顾问分布 - 截至2025年12月31日，公司拥有80名全职员工和10名顾问或全职承包商，员工分布为：美国9人，中国10人，马来西亚9人，新加坡52人[309] 董事、高管及主要股东持股情况 - 截至2026年3月20日，所有董事和高管作为一组共持有128,715股普通股，持股比例均低于1%[312] - 截至2026年3月20日，主要股东MM Asset Management Inc. SPC持有1,526,205股普通股，持股比例低于1%[312] 董事、高管及主要股东持有的权证与期权 - 截至2026年3月20日，主要股东MM Asset Management Inc. SPC持有可于60日内行权的认股权证12,957,165份，行权价范围为4.26美元至8.39美元[317] - 董事和高管持有的可于2026年3月20日后60日内行权的期权，其行权价分布在1.26575美元至5.200422美元之间[316] - 公司董事Glen Riley持有可于60日内行权的认股权证21,966份，行权价为1.52加元[317] - 公司董事Raju Kankipati持有可于60日内行权的认股权证11,111份，行权价为1.52加元[317] - 公司董事Jean-Louis Malinge持有可于60日内行权的认股权证16,392份，行权价为1.52加元[317] 公司治理与薪酬政策 - 公司在2024年采纳了薪酬追回政策，截至2025年12月31日，无需追回任何错误授予的薪酬[318][319] 市场风险敞口 - 公司的市场风险主要源于现金等价物的公允价值波动，其他短期金融工具不受市场风险影响[395] - 公司未进行任何外汇对冲活动[397] - 外币汇率10%的波动将导致其他综合收益损失增加或减少200万美元[397] 报告期内主要货币平均汇率 - 新加坡元兑美元汇率在2025年9月至2026年2月期间，最高为0.7933，最低为0.7650，平均为0.7791[398] - 人民币兑美元汇率在2025年9月至2026年2月期间，最高为0.1449，最低为0.1395，平均为0.1422[398] - 马来西亚林吉特兑美元汇率在2025年9月至2026年2月期间，最高为0.2253，最低为0.2168，平均为0.2210[398] 2026年2月主要货币平均汇率 - 2026年2月新加坡元兑美元平均汇率为0.7875[398] - 2026年2月人民币兑美元平均汇率为0.1440[398] - 2026年2月马来西亚林吉特兑美元平均汇率为0.2238[398]

财务表现与资本状况 - 公司自成立至2025年12月31日累计收入为1170万美元[82] - 公司自2020年1月1日以来，来自原铅酸电池回收业务的收入仅约31万美元[82] - 公司2025年与2024年均未产生营业收入，业务重心为Li AquaRefining电池回收技术的开发[168][169] - 2025年总运营费用为2333.1万美元，同比减少51.6万美元（下降2%）[169] - 2025年利息及其他收入为91.3万美元，同比增加53.7万美元（增长143%），主因员工保留税收抵免及存款利息增加[177][178] - 2025年债务清偿损失为82.5万美元，与提前偿还150万美元桥接贷款相关[177] - 2025年经营活动所用现金净额为1025.3万美元，投资活动提供现金净额289.8万美元，筹资活动提供现金净额1408.6万美元[180] - 截至2025年12月31日，公司总资产为1970.6万美元，营运资本为897.7万美元，现金为1081万美元[180][186] - 截至2025年12月31日，公司总现金为1081万美元，营运资本为897.7万美元[84] 成本与费用 - 2025年工厂运营费用为240.7万美元，同比减少480.6万美元（下降67%），主要因裁员及专业费用减少[169][170] - 2025年研发成本为132.5万美元，同比减少26.2万美元（下降17%）[169][171][172] - 2025年物业、厂房及设备减值及处置损失为911.4万美元，主要因出售TRIC设施；2024年相关费用为308万美元[169][173][191] 技术与运营进展 - Aqua Metals的AquaRefining工艺旨在从锂离子电池黑粉中回收锂、镍、钴、铜和锰[19][53] - 公司认为其Li AquaRefining技术与冶炼和标准湿法冶金相比，化学品使用更少、废物产生更少、产品纯度更高且成本更低[64] - 公司2024年底在其试点工厂完成了为期数周的24小时连续运营活动[20] - 公司已成功从废锂离子电池中回收所有有价值材料，包括氢氧化锂、铜、镍、钴和二氧化锰，但仅处于生产规模，尚未实现商业化规模[94] - 公司AquaRefining技术目前拥有4项美国专利和1项国际专利[100] - 公司目前拥有4项美国专利和1项国际专利，另有24项美国及外国专利申请待审[67] 战略与商业化计划 - 2025年，公司调整商业化战略，优先生产简化产品，包括碳酸锂和混合氢氧化物沉淀物，以降低资本需求、改善早期运营经济性并加速部署时间线[20] - 公司计划建设商业规模的锂离子电池回收设施，但取决于能否获得所需额外资本[92] - 公司业务模式依赖将AquaRefining技术授权给第三方或建立合资企业，但目前尚未达成任何此类协议[95] - 公司生产的AquaRefined金属目前数量有限，尚未达到显著的商业规模，且不能保证其能满足客户对纯度的要求[97] - 公司AquaRefining工艺的经济性尚未在商业规模上得到验证，不能保证能以提供足够利润率的成本进行商业化生产[99] 收购计划（Lion Energy） - 公司计划收购Lion Energy， LLC，交易对价最高不超过9490万美元[86] - 公司计划收购Lion Energy， LLC，其中包含约2580万美元的公司普通股作为对价[86] - 公司对Lion Energy的潜在收购包括最高达6500万美元的基于业绩的或有对价，取决于其收购后12个月内的营收和EBITDA[88] - 公司为收购Lion Energy已投入410万美元现金及其他对价，并将在交易完成时发行2580万美元普通股，未来可能再发行最高达6500万美元普通股作为业绩对价，这将高度稀释现有股东权益[89] - Lion Energy需在交易完成同时获得不低于2500万美元的资产抵押贷款[88] 融资与资本活动 - 公司计划通过债务或股权融资获取额外资本，以支持未来12个月的运营及商业规模锂离子电池回收设施建设[84] - 2025财年，公司通过市场发行（ATM）发售836，219股普通股，获得净收益5，931，000美元[164] - 2025财年，公司通过股权信贷额度（ELOC）发售177，283股普通股，获得净收益903，000美元[152][164] - 2025年10月16日，公司完成一次注册直接发行，发售205，213股普通股（每股11.34美元）和928，581份预融资认股权证（每份11.339美元），并通过私募并发售1，133，794份普通股认股权证（每份0.125美元），扣除费用后合计净收益约11，939，000美元[164] - 公司于2024年12月18日与八位合格投资者签订证券购买协议，发行总额为150万美元的担保本票及可购买7.5万股普通股的认股权证[207] 市场前景与行业背景 - 全球锂离子电池需求预计将从2025年的约2太瓦时增长至2030年的约4.2太瓦时，到2035年可能达到约6.8太瓦时[34] - 预计到2035年，电动汽车等移动应用将占电池需求的约85%[34] - 全球电池储能系统（BESS）装机容量预计到2030年将以每年约50%的速度增长，可能达到500至700吉瓦时[37] - 全球BESS市场规模预计到2030年将达到约1200亿至1500亿美元[37] - 2024年美国储能装机容量达到约37.1吉瓦时，预计2025年将超过50吉瓦时[38] - 在成熟的铅酸电池行业，回收矿物含量可达新电池的90%，而目前锂及相关金属回收仅占新锂离子电池矿物含量的1-3%[32] - 黑粉约占电动汽车电池总重量的40-50%[47] 风险与挑战 - 独立会计师事务所报告指出，对公司自财务报表发布日起一年内的持续经营能力存在重大疑虑[85] - 公司表示未来12个月需要额外资本以维持运营，对其持续经营能力存在重大疑虑[186][187] - 审计意见指出，公司持续经营存在重大疑问，因其自成立以来发生重大经营亏损和运营负现金流[214] - 公司面临一项潜在不利的诉讼成本索赔，被告方要求支付约350万美元的律师费及成本，其中包括约30万美元的诉讼相关费用[91] - 公司业务面临电池金属价格波动风险，其价格对全球经济状况反应敏感[108] - 公司运营涉及处理铅、氢氧化锂、碳酸锂等危险材料，存在潜在的环境责任和清理成本风险[119] - 公司的国际业务扩张面临风险，包括外汇波动、合规成本及知识产权保护减弱等[113][116] - 公司业务受地缘政治紧张局势影响，包括乌克兰和中东的武装冲突，可能扰乱供应链并增加成本[110] - 公司运营需获得环境许可，涉及空气排放、水排放及废物管理，许可获取失败或延迟将阻碍业务扩张[114][118] - 公司面临网络安全风险，系统故障或网络攻击可能导致数据被盗、损坏及财务、声誉损害[107] - 公司面临劳动力问题风险，可能导致运营中断，且法规变化可能导致劳动力短缺和成本上升[112] 公司治理与股权 - 公司于2024年11月5日进行1比20的反向股票分割，并于2025年8月4日进行1比10的反向股票分割[167] - 截至2026年3月24日，公司普通股登记在册的股东数量为5名[145] - 2019年股票激励计划授权发行的普通股总数增至400，000股，其中260，000股于2025年7月22日新增[148] - 截至2025年12月31日，经股东批准的股权补偿计划下，已发行待行使的期权和认股权证为247，478份，剩余可供未来发行的证券为37，749份[150] - 公司目前未支付股息，且未来计划将所有收益用于再投资，不计划在可预见的未来支付任何现金股息[129] - 公司股票价格自2025年1月1日至2026年3月24日期间，在3.46美元至29.62美元之间大幅波动[122] - 公司曾于2017年涉及证券集体诉讼和股东衍生诉讼，最终以发行价值50万美元的普通股及采纳有限公司治理改革达成和解[126] 资产与债务处置 - 公司于2025年出售了2023年2月收购的用于锂回收园区建设的五英亩土地，以调整公司优先级和资本分配计划[160] - 公司于2025年全额偿还了Summit Investment Services， LLC的300万美元贷款和150万美元的担保本票[207][208] - 截至2025年12月31日，公司及其子公司无未偿债务[204] 租赁与设施 - 公司总部位于内华达州雷诺，租赁面积为4，183平方英尺的A级办公空间，月租金约为13，000美元，租约至2027年4月1日[140] - 公司租赁一个专注于锂离子电池回收技术应用的创新中心，月租金约为12，000美元，租约至2027年12月31日[141] - 公司目前有两份不动产经营租赁，里诺租约延长至2027年4月1日，麦卡伦租约延长至2027年12月31日[205] - 公司于2024年4月1日签订了一份实验室设备融资租赁，将于2029年到期[206] - 截至2025年12月31日，公司总最低未来租赁付款额为34.7万美元，需在随后12个月内支付[204] 会计政策 - 对于具有市场条件的限制性股票单位奖励，其公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟模型计算[199] - 对于归类为负债的认股权证，其初始按公允价值记录，并在每个报告日重新计量，公允价值变动计入收益[197] - 公司采用Black-Scholes定价模型估算归类为权益的普通股购买认股权证在发行日的价值[196] 人力资源 - 公司员工总数为11名全职员工[78]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年总收入为2702.4万美元，较2024年的728.1万美元增长271%[179][180] - 2025年总收入为27,023,651美元，较2024年的7,280,885美元增长271%[188] - 2025年毛利润为787.8万美元，而2024年为46.9万美元[179] - 2025年毛利润为7,877,709美元，较2024年的469,215美元大幅增长1,579%，主要得益于与New APR的资产管理协议（AMA）执行，其中包含一笔3,616,500美元、利润率为100%的股权投资收益[188] - 2025年运营亏损为976.3万美元，较2024年的1098.4万美元运营亏损有所收窄[179] - 2025年运营亏损为9,762,878美元，较2024年的10,983,526美元有所收窄[190] - 2025年净亏损为983.5万美元，较2024年的1076.4万美元净亏损略有改善[179] - 2025年净亏损为9,835,031美元，较2024年的10,764,457美元减少，每股净亏损分别为0.64美元和1.39美元[193] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025年总营收成本为1914.6万美元，较2024年的681.2万美元增长181%[179][183] - 2025年总运营费用为17,640,587美元，较2024年的11,452,741美元增长54%，其中一般及行政费用增长100%至15,565,997美元，主要受股权激励和现金奖金影响[189] 各条业务线表现 - 技术服务与咨询-关联方收入大幅增至2235.7万美元，同比增长2326%，主要受与New APR的资产管理协议驱动，其中来自该协议的收入为1874.0万美元[180] - 技术系统收入下降至37.3万美元，同比减少83%，主要因高速铁路车辆检测门户部署延迟[180] - 公司开始从边缘数据中心获得首笔托管收入，2025年为5.6万美元[180][181] - 技术解决方案业务在2025年首次产生收入，为34.9万美元[180] 各条业务线表现：成本 - 技术服务与咨询-关联方的营收成本大幅增至1529.8万美元，同比增长1523%，主要由于支持与New APR的资产管理协议[183][186] 其他财务数据：现金流与融资 - 截至2025年12月31日，公司现金余额为15,472,229美元，应收账款为6,034,442美元[194] - 2025年经营活动净现金流出为13,748,223美元，较2024年的3,488,687美元增加，主要受应收账款增加和合同负债减少影响[195] - 2025年投资活动净现金流出为23,734,605美元，较2024年的1,841,298美元大幅增加，主要用于边缘数据中心建设[196] - 2025年融资活动净现金流入为46,688,761美元，主要来自约4500万美元的公开发行和ATM计划募资[197] - 公司通过2025年7月的公开发行和超额配售等融资活动，共获得约4180万美元净收益，并于2026年2月定价了另一笔约6500万美元的公开发行[198] 其他没有覆盖的重要内容：股权投资与会计处理 - 公司持有Sawgrass Parent 5%的权益，但不具备控制权，因此未将其合并报表，而是作为权益法投资核算[209] - 截至2024年12月31日，公司对Sawgrass Parent权益法投资的初始账面价值为720万美元[210] - 在截至2024年12月31日的年度内，公司未确认任何与AMA相关的收入[210] - 由于Sawgrass Parent的Q4-2025财报未提供，公司采用一个季度的滞后报告其5%的少数股权投资价值[211] - 根据HLBV方法，在早期阶段，公司享有的净资产权益为零，因此未分配任何收益或损失[213] - 在截至2025年12月31日的年度内，公司未确认任何权益法投资的减值损失[214] 其他没有覆盖的重要内容：无形资产与减值 - 2024年5月，公司确认了一项公允价值为11,161,428美元的无形资产，代表一份5年期客户合同中的数字图像数据使用权[215] - 在合同起始日，公司确认了11,161,428美元的递延收入，并立即确认了其中与已完成试点项目相关的199,008美元[217] - 截至2025年12月31日，公司评估该无形资产发生减值，并确认了8,130,461美元的减值损失，将其账面价值减记至零[222][223] - 由于该资产最初以非现金交换形式获得并对应递延负债，减值冲销了资产和负债，因此未影响2025年度的合并经营报表[223]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-39390 GoHealth, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) _________________________ Delaware 85-0563805 (State or ot ...