文章核心观点 公司回复上交所关于与关联方共同对外投资暨新增同业竞争事项的监管工作函，说明投资“沙特红海铝产业链综合项目”的必要性、合理性，不存在利益输送等问题，新增同业竞争不构成重大不利影响和违反前次承诺，独立董事同意本次投资及关联交易事项 [1][30][41] 关于本次与关联方共同对外投资的必要性及合理性 项目相关信息 - 项目预计建设历时约24个月，各工厂同步开工 [5] - 投产时间预计24个月后进入投产试运营阶段 [5] - 后续投入成本预期总投资约18.35亿美元，股权投资不超8.2575亿美元，剩余10.0925亿美元通过项目融资解决，运营靠自身现金流 [5] - 运营模式主要利润来自电解铝、铝棒和板带箔，电解铝作中间产品投入加工，终端产品仅为铝棒和板带箔 [5] - 销售市场面向中东、欧洲及北美市场，与公司当前市场互补 [6] - 结算方式产成品采用“原铝价格 + 加工费”定价，根据订单灵活结算 [6] - 投资回报期约6.5年（含2年建设期） [7] - 项目效益测算内部收益率22.08%，投产后前五年平均税后净利润4.50亿美元 [7] 行业发展情况 - 下游加工行业中国铝材产量近三年增速3.1%，未来呈结构性分化，海外供应紧张；全球除中国外需求预计年复合增长4.4%，中东、欧洲、北美有需求缺口 [8][14] - 电解铝行业国内产能逼近上限，需求增长，预计2025年紧平衡；海外供给增速放缓，预计2023 - 2028年复合年增长率1.8%，全球将现供应缺口 [9][10] 市场规模 - 下游加工行业全球需求增长，预计中东、欧洲、北美有铝材需求缺口，到2028年欧洲和北美板带材需求缺口分别达33.3万吨和102.6万吨 [14][15] - 电解铝行业2024 - 2027年全球新增产能不足200万吨，2027年产能利用率逼近95%，欧洲、北美预计需求缺口约400万吨 [16] 预计主要客户群体 项目投产后对接国际一线铝下游制造商海外办事处或分公司，开拓中东、欧洲及北美市场 [17] 投资必要性及合理性 - 项目资源无法分割，公司通过参股投资 [18] - 项目盈利能力和投资收益优异，内部收益率高于公司其他海外项目 [19][20] - 符合公司全球化战略，开拓海外市场，但公司无法单独解决原材料供应问题 [20][21] - 与控股股东共同投资可避免商业和投资风险，保护股东利益 [22] 控股股东财务状况及保障措施 控股股东财务状况 截至2024年9月，净资产49.03亿元、54.53亿元，负债57.33亿元、68.93亿元，有息负债为0，资产负债率53.90%、55.84%；截至2025年3月5日，账面资金17.61亿元；无质押股权，对外担保余额132.59亿元 [22] 保障措施 - 上市公司提名2名董事参与项目公司决策，非关联第三方有权任命1名董事 [23] - 资金按进度逐步支付，股东按持股比例同步出资，重大支出需75%以上股东代表董事同意 [24] - 关联方出具说明确保同步出资，无利益输送等情况 [24] - 公司制定《对外投资管理办法》，健全内部控制制度 [24] 资金来源及对公司影响 资金来源 以自有资金或自筹资金支付，按进度逐步出资，预计24个月完成，截至2025年3月尚未出资 [25] 对公司影响 公司日常营运资金规模能满足主营业务，盈利能力稳定，资产负债率健康，现金充裕，清偿债务能力强，对外投资及预计投入不会造成重大不利影响 [27][28] 新增同业竞争事项 预防措施 公司跟进项目进展，履行信息披露义务，加强管理；关联方与公司共同管控项目，上市公司提名董事参与决策；关联方出具说明确保合规运营 [31][32] 影响及承诺履行 - 新增同业竞争不构成重大不利影响，项目目标市场有需求缺口，公司目前销售占比低，项目投资收益可观 [32][34] - 不构成对前次承诺的违反，控股股东已告知商业机会，决策程序合规 [34][35] - 保障措施公司督促崔立新及其一致行动人解决同业竞争问题，满足条件时可注入上市公司或出售给第三方；若政策不变，转让股份给第三方；公司参与决策，促进项目投产，督促解决问题 [35][37][38] 独立董事意见 独立董事认为本次投资及关联交易合理必要，遵循公平原则，不影响公司独立性，不损害股东利益，有利于公司发展；新增同业竞争不构成重大不利影响，关联方采取预防措施，同意本次投资及回函内容 [41][42]