文章核心观点 该文档为广州广哈通信股份有限公司2025年3月的公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员等内容，旨在规范公司组织和行为，维护相关方合法权益 [1]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，由广州广哈通信有限公司整体变更成立，2017年上市，注册名称为广州广哈通信股份有限公司，住所位于广州市高新技术产业开发区，注册资本249,170,606元 [1][2] - 公司董事长为法定代表人，设立党组织，全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责 [2] - 章程对公司、股东等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关方，其他高级管理人员指副总经理、董事会秘书、财务负责人 [2][3] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司宗旨是以诚实信用和合法经营为原则，提高经营管理水平和核心竞争力，使股东投资安全增值并创造社会效益 [3][4] - 经营范围包括通信设备零售、制造、技术进出口等，可经审批变更 [5] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行实行公平公正原则，同种类股份权利同等，每股面值1元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5][16] - 公司发起人为广州电气装备集团有限公司和广州市盛邦投资有限公司，股份总数249,170,606股，全部为人民币普通股 [5] - 公司或子公司不对购买公司股份的人提供资助 [6] 股份增减和回购 - 公司可经股东大会决议和主管部门批准，通过公开发行、非公开发行等方式增加资本，减少注册资本按规定程序办理 [6][8] - 公司在减少注册资本等六种情况下可收购本公司股份，收购方式有公开集中交易等，不同情形收购的决策程序和后续处理不同 [6][7][9] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不得接受本公司股份作为质押权标的，发起人、公开发行前已发行股份、董监高转让股份有时间和比例限制 [10] - 董监高、持股5%以上股东短线交易收益归公司，董事会不执行时股东可要求执行或起诉，相关董事承担连带责任 [10][11] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股权登记日收市后在册股东享有相关权益 [11] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，查阅信息需提供证明，可对违法违规决议请求认定无效或撤销 [11][12][13] - 股东承担遵守法律法规和章程、缴纳股金等义务，滥用权利造成损失应担责，持股5%以上股东质押股份需报告 [14] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，董监高有维护公司资产安全义务 [14][15] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等多项职权，部分对外担保行为须经其审议通过 [15][17] - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，临时股东大会在特定情形下两个月内召开 [18] - 股东大会召开地点为公司住所地或董事会确定地点，以现场会议形式召开，提供网络等方式便利股东参加 [19] 股东大会的召集 - 董事会应按时召集股东大会，独立董事、监事会、持股10%以上股东可提议召开临时股东大会，不同主体提议的处理程序不同 [19][20] - 监事会或股东自行召集股东大会需通知董事会并备案，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担 [21][52] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，有明确议题和决议事项，董事会等及持股3%以上股东可在规定时间提出临时提案 [21][22] - 召集人按规定时间通知股东，通知应包含会议时间等内容，选举董监事实行累积投票制 [24][25] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席，股东可委托代理人出席并表决 [28][29] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，有会议记录，记录应保存不少于10年 [32][33] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，审议关联交易时关联股东回避 [34][35][36] - 股东大会采取记名投票表决，对中小投资者表决单独计票，提案逐项表决，表决结果当场公布并及时公告 [37][39][40] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任 [40][41] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议可被建议撤换，辞职需按规定处理 [41][42][43] - 公司建立独立董事制度，独立董事由特定主体提名，按规定行使职权，费用由公司承担 [44][45][46] 董事会 - 公司设董事会，由九名董事组成，至少三分之一为独立董事，设董事长一人，对股东大会负责 [46] - 董事会行使召集股东大会等多项职权，制定议事规则，董事长由全体董事过半数选举产生，行使多项职权 [46][48][49] - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议在特定情形下召开，会议通知应包含相关内容 [48][49][50] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，关联董事回避表决，会议记录应保存不少于10年 [51][52][54] 董事会专门委员会 - 董事会设立审计、薪酬与考核、战略与可持续发展、提名委员会，各委员会成员构成和职责不同 [55][56][57] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任期三年，可连选连任 [57] - 董事会秘书应具备专业知识和经验，不得由特定情形的人担任，负责信息披露等多项职责 [57][58] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理等若干名，由董事会聘任或解聘，任职条件和义务有相关规定 [59] - 总经理和副总经理任期3年，任期届满连聘可连任 [59]