独立董事基本情况 - 独立董事李晨为法律专业人士 现任北京大成南京律师事务所律师 高级合伙人及执行主任 自2022年6月起担任扬农化工独立董事 [1] - 在董事会专门委员会中担任审计委员会委员 薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员 [1] - 确认不存在影响独立性的情形 符合《上市公司独立董事管理办法》要求 [1] 年度履职概况 - 出席全部董事会会议 审议议案并行使表决权 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 审计委员会召开6次会议 现场出席4次 审议年度报告 半年度报告 季度报告 关键审计事项 内部控制评价报告及变更会计师事务所等议案 [2] - 薪酬与考核委员会召开1次会议 提名委员会召开4次会议 均全部出席 其中现场出席提名委员会2次 [2] - 出席4次独立董事专门会议 审议日常关联交易金额预计 与中化财务公司关联交易及与安道麦签署《委托管理协议》等议案 [2] - 报告期内现场工作时间超过15日 公司提供完备履职条件和支持 [3] - 与年审会计师就审计范围 内部控制 关键审计事项及主要会计科目变动进行专门沟通 对经审计财务报告表示同意 [3][4] - 通过业绩说明会与中小股东沟通行业趋势 经营战略 项目建设及市值管理等议题 [4] 关联交易情况 - 与先正达集团 江苏扬农化工集团及中国中化下属企业发生日常关联交易 包括销售产品 采购原材料 水电汽 农药产品 租赁 采购销售及技术服务等 [4] - 关联交易定价合理公允 符合诚信公平原则 未损害公司及中小股东利益 关联董事均回避表决 [4] - 按季度核查关联交易执行情况 关注发生额是否控制在年度预计金额范围内 [5] - 向中化集团财务有限责任公司申请29.87亿元综合授信 续签《金融服务框架协议》及《补充协议》 存款余额上限增加至不超过30亿元人民币 [5] - 金融服务定价公允 充分利用财务公司金融平台 未损害公司及中小股东利益 关联董事回避表决 [5] - 与安道麦签订《委托管理协议》解决同业竞争问题 授权对方管理部分重叠产品销售 未损害公司及股东利益 关联董事回避表决 [6] 对外担保及资金占用 - 2024年仅对合并报表范围内子公司提供担保 未对合并报表范围外公司提供担保 [6] - 未发现为控股股东及关联方提供担保或其他违规对外担保情形 未损害公司及股东合法权益 [6] 高级管理人员提名及薪酬 - 提名委员会审核并提名聘任副总经理及董事会秘书 相关人员具备任职条件 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [7] - 审议通过《高级管理人员薪酬与考核管理办法》 将高管薪酬与公司绩效挂钩 完善追索扣回机制 [7] 会计师事务所变更 - 变更会计师事务所为毕马威华振 理由充分恰当 具备执业资质及专业胜任能力 [8] - 经审计委员会审议后提交董事会及股东大会批准 表决程序合法合规 [8] 现金分红及投资者回报 - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金红利8.80元含税 现金红利占归属于上市公司股东净利润比例为22.85% [8] - 利润分配方案符合《公司章程》 保持适度现金分红比例以支持重大项目投资及后续发展 [9] - 方案经2023年年度股东大会审议通过并实施 [9] 承诺履行及信息披露 - 核查先正达集团 中国化工集团及中国中化关于独立性 避免同业竞争和规范关联交易的承诺 未发现违反承诺情形 [9] - 报告期内披露临时报告55份及定期报告4份 符合信息披露法规要求 [9] 内部控制执行 - 公司编制《内部控制手册》 审计部进行日常监督审计 未发现内控重大缺陷 [10] - 2023年内控经苏亚金诚审计出具肯定意见报告 2023年度内控评价报告真实反映实际情况 [10] 董事会运作及总体评价 - 董事会及专门委员会运作符合法定程序及监管要求 表决结果合法有效 [10] - 独立董事履行义务维护股东权益 未来将继续加强沟通推进公司治理优化 [11]