董事会专门委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 完善治理结构 提升ESG管理水平而设立[1] - 董事会战略与可持续发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构[1] - 董事会提名委员会为规范公司领导人员产生 优化董事会组成而设立[4] - 董事会审计委员会为强化董事会决策功能 做到事前专业审计 确保对经理层有效监督而设立[5] - 董事会薪酬与考核委员会为建立健全董事及高管考核薪酬管理制度而设立[7] 战略与可持续发展委员会组成结构 - 委员会由3名董事组成 其中包含1名独立董事[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[1] - 设主任委员一名并由董事长担任[1] - 任期与董事会一致 可连选连任[1] - 下设投资评审小组和ESG工作小组 由董事长任组长[1] 战略与可持续发展委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议[1] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议[1] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议[1] - 识别评估ESG重大风险和机遇 参与建议ESG策略[1] - 监督公司ESG工作 审阅ESG报告[1] - 对其他影响公司战略及ESG的重大事项进行研究[1] 提名委员会组成及职责 - 成员由3名董事组成 独立董事占2名[4] - 设主任委员一名并由独立董事担任[4] - 研究董事及高管选择标准和程序并提出建议[4] - 遴选合格的董事和高管人选[4] - 对董事和高管人选进行审核并提出建议[4] 审计委员会组成结构 - 成员由3名董事组成 独立董事占2名[5] - 召集人由具备会计或财务管理专业经验的独立董事担任[5] - 下设审计工作组为日常办事机构[5] 审计委员会监督职责 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换审计机构[5] - 监督评估内部审计工作 协调内外部审计机构[5] - 审阅公司财务报告并发表意见[5] - 监督评估公司内部控制[5] - 每年至少召开四次例会[6] 薪酬与考核委员会运作机制 - 成员由3名董事组成 独立董事占2名[8] - 负责制定董事及高管考核标准并进行考核[9] - 制定审查董事及高管薪酬政策与方案[9] - 下设工作组提供经营资料及被考评人员资料[9] - 董事薪酬计划需经股东大会审议通过[10] 各委员会议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[1][4][6] - 决议需经全体委员过半数通过[1][4][6] - 表决方式为举手表决或投票表决[1][4][6] - 可聘请中介机构提供专业意见[1][4][6] - 会议记录由董事会秘书保存[1][4][6]