董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月15日通过电话和邮件方式向全体董事送达 [1] - 会议由董事长张兆洪主持 [1] - 会议召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 2024年年度报告及摘要 - 董事会认为报告编制程序符合法律和证监会规定 内容公允反映2024年度经营状况和成果 [1] - 报告披露信息真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告摘要将刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 [2] 董事会工作报告与独立董事述职 - 董事会认为2024年度工作报告客观真实 [2] - 独立董事沈波、钟瑞庆、祁卫红和已离任的林金桐分别提交述职报告 将在股东会述职 [2] 总裁工作报告与财务决算 - 总裁张兆洪汇报2024年度工作情况 董事会认为报告真实客观反映经营情况 [2] - 2025年工作计划被认定为具有可行性 [2] - 董事会认为2024年度财务决算报告客观真实反映公司财务状况 [2] 2024年度利润分配预案 - 因2024年度合并报表累计未分配利润为负数 不满足现金分红条件 [3] - 2024年度拟不派发现金红利 不送红股 不以资本公积金转增股本 [3] - 利润分配预案基于公司实际情况 符合法律法规和公司章程规定 [3] - 独立董事专门会议审议通过该预案 认为符合公司可持续发展和股东长远利益 [3] 审计机构聘任 - 继续聘任容诚会计师事务所为2025年度审计机构 [4] - 董事会认为其在2024年度审计工作中勤勉尽责 遵循独立客观公正职业准则 [4] 内部控制与募集资金管理 - 董事会认为公司在所有重大方面保持有效财务报告内部控制 [5] - 基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷 [5] - 募集资金存放和使用符合证监会和深交所相关规定 [5] - 不存在募集资金使用及管理的违规情形 未变相改变资金投向或损害股东利益 [5] 董监高责任险与日常关联交易 - 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险 [6] - 2025年度日常关联交易预计事项获董事会同意 被认为满足业务发展需要且交易价格公允 [7] - 关联交易不损害公司和股东利益 不影响公司独立性 [7] - 独立董事专门会议审议通过关联交易事项 认为遵循公开公平公正原则 [8] 综合授信与担保安排 - 公司及子公司2025年度拟向金融机构申请综合授信 总额度不超过人民币55亿元 [8] - 综合授信范围包括流动资金贷款、项目贷款、信用证、银行承兑汇票等业务 [8] - 公司计划为子公司银行综合授信提供担保 预计新增担保总额度不超过人民币25亿元 [9] - 担保方式包括连带责任保证担保、股权质押担保、资产抵押或质押等 [9] - 授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起十二个月内有效 [9] 董事及高级管理人员薪酬 - 2025年度非独立董事根据任职岗位和绩效领取薪酬 未任职者不领取薪酬 [11] - 独立董事采取固定津贴形式 标准为每人10.2万元/年（税前） [11] - 高级管理人员薪酬由年度薪酬、专项特别奖励和中长期激励构成 [12] - 年度薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和奖金 根据经营业绩和考核情况计算 [12] 舆情管理与股东会安排 - 董事会一致同意制定《舆情管理制度》 建立快速反应和应急处置机制 [13] - 公司将于2025年4月17日14:30在珠海召开2024年年度股东会 [13] 其他审议事项 - 会议听取《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 [14] - 会议听取《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》 [14]