文章核心观点 该文档为新奥天然气股份有限公司2025年3月修订的公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、首席执行官等内容，对公司组织和行为、各方权利义务及运营规则进行规范 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规成立，1993年首次向社会公众发行2000万人民币普通股，1994年在上海证券交易所上市 [1][3] - 公司中文名为新奥天然气股份有限公司，英文名为ENN Natural Gas Co., Ltd.，住所位于中国河北省石家庄市和平东路383号，注册资本为人民币3,097,087,607元 [1] - 董事长为公司法定代表人，公司全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部资产对债务担责 [2] - 公司章程生效后对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关方 [2] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是坚持“天然气产业智能生态运营商”战略定位，推广清洁能源全场景布局，实现可持续发展 [2] - 经营范围包括清洁能源项目建设、管理服务、技术研发转让及企业管理、商务咨询服务等 [3] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份权利相等 [3][5] - 公司可向境内外投资人发行股票或GDR，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司股份总数为3,097,087,607股，均为普通股，公司及子公司不对购股人提供资助 [5] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [5][6] - 公司一般不得收购本公司股份，但在减少注册资本等六种情形除外，收购方式有集中交易等 [6] - 不同情形下收购股份的决策程序和后续处理不同，如减少注册资本应十日内注销等 [7] 股份转让 - 除规定外，公司股份可依法自由转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [7] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让 [7][8] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回，否则股东可要求执行或起诉 [8][9] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [10] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，查阅信息需提供证明，可对违法决议请求认定无效或撤销 [10][11] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，滥用权利造成损失应担责，持股5%以上股东质押股份需报告 [13] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责 [14] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使选举董事监事、审议报告等职权，必要时可授权董事会决定事项 [14] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过，股东大会分为年度和临时股东大会 [16] - 年度股东大会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形下2个月内召开临时股东大会 [17][19] - 股东大会召开地点包括公司住所等，应设置会场并提供网络参会方式，召开时应聘请律师出具法律意见 [17][20] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈 [21][22] - 董事会不同意或未反馈，监事会或股东可自行召集，需书面通知董事会并向证券交易所备案 [22] - 自行召集的股东大会，董事会和秘书配合，费用由公司承担 [23][51] 股东大会的提案与通知 - 股东大会提案应符合规定，董事会、监事会及持股1%以上股东有权提案，临时提案应提前10日提交 [23] - 召集人应按规定时间通知股东，通知应包含会议时间等内容，充分披露提案和独立董事意见 [25][26] - 股东大会拟讨论董监选举事项，应披露候选人详细资料，除累积投票制外，候选人应单项提案 [26] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或代理人有权出席并表决 [27] - 股东可亲自或委托代理人出席，代理人应持相关文件，授权委托书应载明相关内容 [27][28] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，会议应有记录并保存10年 [29][32] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，分别需出席股东表决权过半数和2/3以上通过 [33] - 股东按持股数行使表决权，审议影响中小投资者利益事项应单独计票，公司持有的本公司股份无表决权 [33][34] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，审议关联交易事项关联股东应回避 [35] - 股东大会对提案逐项表决，不修改提案，同一表决权选一种方式，记名投票，当场公布结果 [38][40] - 股东大会决议及时公告，提案未通过或变更前次决议应特别提示，通过的董监选举和分配提案按规定执行 [41] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形者不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任 [43] - 董事可由高级管理人员兼任，但不超董事总数1/2，提名和选举有规定程序 [45] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反义务所得收入归公司，造成损失应赔偿 [46][47] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，可辞职，辞职生效后仍承担一定义务 [48] - 未经授权董事不得以个人名义代表公司或董事会行事，执行职务违法造成损失应赔偿 [49] 董事会 - 公司设董事会，由十一名董事组成，其中独立董事不少于1/3，设董事长、副董事长 [51] - 董事会对股东大会负责，行使召集股东大会、执行决议等职权，设立专门委员会 [51][52] - 董事会在授权范围内审批交易事项，财务资助和对外担保有特殊规定 [53][55] - 董事长和副董事长由董事会选举产生或罢免，董事长行使主持会议等职权 [55][56] - 董事会会议分为定期和临时会议，定期每年至少两次，临时不少于提前2日通知 [56] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集，通知应含相关内容 [57][58] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，关联董事回避表决 [59][60] - 董事会决议表决方式多样，会议应有记录并保存不少于10年 [60] 分组6：首席执行官、总裁及其他高级管理人员 - 公司可设首席执行官或联席首席执行官、总裁，由董事长提名，董事会聘任或解聘 [61] - 高级管理人员包括首席执行官等，对董事会负责，接受监事会监督，应报告公司情况 [61] - 不得担任董事的情形和董事的忠实、部分勤勉义务适用于高级管理人员 [62][63] - 在控股股东单位担任非董监职务人员不得任高级管理人员，高级管理人员仅在公司领薪 [63] - 首席执行官或联席首席执行官、总裁任期3年，连聘可连任，分别行使相关职权 [63] - 总裁制订工作细则，报董事会批准，管理层可召开运营决策会，明确议事范围 [64]