文章核心观点 该文档为广西柳药集团股份有限公司2025年3月修订的公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法规成立，经批准由有限责任公司整体变更为股份公司，于2014年上市 [2] - 公司注册名称为广西柳药集团股份有限公司，住所位于柳州市官塘大道68号，注册资本398,863,861元 [3] - 公司章程自生效起具有法律约束力，规范公司组织与行为及各方权利义务关系 [4] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨为专业、创新、务实、共赢，致力于人类健康事业，提供专业医药配送服务 [5] - 经营范围包括许可项目和一般项目，涉及药品、医疗器械、食品销售等多个领域，具体表述由登记机关核定 [5][6] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同种类股份权利相同 [7] - 公司股份总数为398,863,861股，股本结构为普通股，发起人以净资产折股方式认购股份，设立时注册资本全部缴足 [8] 股份增减和回购 - 公司可通过多种方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [9] - 公司一般不得收购本公司股份，但存在六种例外情形，收购方式和程序有相应规定 [9] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [11] - 发起人、公开发行股份前已发行股份的股东及董事、监事、高级管理人员的股份转让有时间和比例限制 [11] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [12] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，同时承担遵守法规章程、缴纳股金等义务 [13][15] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针、选举更换董事等多项职权 [18] - 公司交易、担保、财务资助等事项达到一定标准需提交股东大会审议 [18][21][22] 股东大会的召集 - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [23][24] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会 [24][25] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出提案 [28] - 股东大会通知应包含会议时间、地点、提案等内容，网络或其他方式投票时间有规定 [29][30] 股东大会的召开 - 董事会和其他召集人保证股东大会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席，会议有记录并保存 [31][35] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时按规定确定主持人，会议应连续举行直至形成决议 [33][35] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权 [36][37] - 审议关联交易事项时关联股东回避表决，选举董事、监事可实行累积投票制 [38][40] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任 [44][45] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议可能被撤换，辞职有相关规定 [45][46] 独立董事 - 公司董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少包括一名会计专业人士，独立董事有任职条件和独立性要求 [48][49] - 独立董事由相关主体提名，经股东大会选举决定，任期六年，辞职和解聘有相应规定 [51][52] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，对股东大会负责 [120] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、制订方案等职权，下设专门委员会 [54][55]