文章核心观点 上海市锦天城律师事务所认为可川科技本次向不特定对象发行可转换公司债券除尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册外，已获得现阶段必需的批准和授权，具备发行主体资格，符合相关法律规定的实质条件，生产经营无重大违法违规情况，《募集说明书》引用内容适当 [37]。 本次发行的批准和授权 - 2025 年 2 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过与本次发行有关的议案，并提交 2025 年第二次临时股东大会审议表决，2 月 19 日公告相关议案并发出召开股东大会通知 [8] - 2025 年 3 月 6 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过相关议案，3 月 7 日披露股东大会决议公告 [9] - 股东大会召集、召开等符合规定，授权董事会办理本次发行事宜合法有效，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册 [9] 发行人本次发行的主体资格 - 公司基本情况：统一社会信用代码 91320583592501721R，住所为昆山市千灯镇支浦路 1 号 5 号房，法定代表人朱春华，经营范围包括电子元器件等研发、生产、销售等，注册资本和实收资本均为 13,484.80 万元，企业类型为股份有限公司（上市），成立于 2012 年 3 月 15 日，营业期限至无固定期限，登记机关为苏州市数据局 [9][10][11] - 公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，采用发起设立方式由苏州可川电子科技有限公司整体变更设立，截至法律意见书出具日不存在需终止的情形 [11] - 公司股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易，2022 年获核准公开发行不超过 1,720 万股新股，同年 10 月 11 日上市 [11] 发行人本次发行的实质条件 - 符合《公司法》规定，明确转换办法，投资者可选择是否转换 [12] - 符合《证券法》规定，具备健全且运行良好的组织机构，最近三年母公司年均可分配利润为 11,137.14 万元，预计足以支付公司债券一年利息，募集资金用于锂电池新型复合材料项目（一期），不用于弥补亏损和非生产性支出 [12][13] - 符合《注册管理办法》规定，董事、监事和高级管理人员任职符合要求，具有完整业务体系和独立经营能力，会计基础工作规范，内部控制有效，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，截至 2024 年 9 月 30 日财务性投资占比 4.66%，不存在金额较大的财务性投资，不存在不得发行的情形，募投项目符合相关规定，资产负债结构合理，现金流量正常，加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，发行前未公开发行过公司债券，不存在不得发行可转债的情形 [14][15][16] 发行人的独立性 - 资产完整，具备生产经营相关系统和设施，合法拥有相关资产所有权或使用权，无资产被控制和占有的情形 [18] - 人员独立，高级管理人员和财务人员未在控股股东等控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务或领薪、兼职 [19] - 机构独立，建立健全内部经营管理机构，独立行使职权，与控股股东等控制的其他企业无机构混同情形 [19] - 财务独立，设立独立财务部门，配备专职人员，建立独立核算体系，独立决策，有规范财务制度，独立设立银行账户 [19][20] - 业务独立，主营业务为功能性器件设计、研发、生产与销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，独立经营，与控股股东等控制的其他企业无重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易 [20] 控股股东及实际控制人 - 截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况详见报告，回购专用证券账户持股 1,717,096 股，持股比例 1.27%未列示 [20] - 截至报告期期末，朱春华和施惠庆分别持股 49,000,000 股和 44,884,000 股，占比 36.34%和 33.28%，二人签署一致行动协议，合计持股 93,884,000 股，占比 69.62%，为控股股东、共同实际控制人，股份无权利受限情形 [22][23] 发行人的股本及其演变 公司首次公开发行股票并上市及之后的历次股本变动均依法履行内部决策程序，取得批复、备案，办理工商变更登记，合法有效 [23] 发行人的业务 - 经营范围和经营方式符合规定，具备必要资质证书 [23] - 截至法律意见书出具日，公司在中国大陆之外设立子公司的行为合法合规 [23] - 最近三年及一期主营业务为功能性器件的设计、研发、生产和销售，未发生变更 [23] - 报告期内营业收入以主营业务收入为主，主营业务突出 [24] - 公司为永久存续股份有限公司，依法经营，具备资质证书，能支付到期债务，无持续经营法律障碍 [24] 关联交易及同业竞争 - 发行人主要关联方情况详见《律师工作报告》 [24] - 报告期内关联交易按市场原则进行，定价公允，无损害公司及其他股东利益的情形 [24] - 公司控股股东、实际控制人曾出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺合法有效 [25] - 发行人在《公司章程》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序 [26] - 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，控股股东、实际控制人曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺合法有效 [26] 发行人的主要财产 - 不动产权方面，未取得产权证书的建筑物不影响正常生产经营，不会对本次发行造成实质性法律障碍；房屋租赁情况详见《律师工作报告》，租赁合同合法有效，未备案不构成实质性法律障碍 [26][27] - 截至报告期期末，公司及其境内控股子公司拥有 13 项境内注册商标、87 项境内专利、1 项作品著作权、2 项已备案并使用的境内域名 [27][28] - 截至报告期期末，公司主要生产经营设备为机器设备等，由公司实际占有和使用 [28] - 发行人股权投资和在建工程情况详见《律师工作报告》，在建工程已取得相关许可证，部分项目正在办理不动产权证书 [28] - 公司主要财产权属清晰，无重大权属纠纷或潜在纠纷，所有权或使用权行使未受限制 [29] 发行人的重大债权债务 - 截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同符合规定，未发生重大纠纷或争议 [29] - 截至报告期期末，发行人不存在重大侵权之债 [29] - 除已披露情形外，发行人与关联方无其他重大债权债务关系和相互提供担保的情形 [29] - 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他应收、应付款中无对 5%以上股份关联方的款项，金额较大的款项系正常生产经营往来款等，合法有效 [29] 发行人的重大资产变化及收购兼并 - 公司首次公开发行股票并上市后发生 2 次资本公积转增股本行为，符合规定并履行必要手续，合法有效 [30] - 报告期内公司无其他合并、分立等情形，截至法律意见书出具日无拟进行的资产置换等行为 [30] 发行人章程的制定与修改 发行人现行《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均履行法定程序，内容符合规定 [30] 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 公司具有健全的组织机构和议事规则，报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议及签署合法有效，授权或重大决策行为合法合规 [31] 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 - 公司董事、监事和高级管理人员任职符合规定，最近三年内相关变动履行必要程序，董事、高级管理人员无重大不利变化，独立董事任职资格和职权范围符合规定 [31] 发行人的税务 - 公司及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合规定，享受的税收优惠和财政补贴合法有效，依法纳税，无严重税务行政处罚情形 [31] 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 - 公司及其境内控股子公司报告期内生产经营未发生严重环境污染事故，无环保严重行政处罚情形，主营业务和募投项目不涉及相关限制行业，子公司环保验收事宜不构成实质性法律障碍 [32] - 公司生产经营符合质量和技术要求，报告期内无质量技术监督行政处罚情形 [32] - 公司及其境内控股子公司报告期内无安全生产行政处罚情形 [32] 发行人募集资金的运用 - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策，投向主营业务，经股东大会审议通过 [34] - 募投项目已取得立项等批准或备案，符合土地政策 [34] - 募集资金用于主营业务，无合作情形，不会新增重大不利影响的同业竞争，不影响独立性 [34] - 前次募集资金使用履行审批和披露义务，无擅自改变用途情形，信息披露与实际相符 [34] 发行人的业务发展目标 公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家规定 [34] 诉讼、仲裁或行政处罚 - 截至法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚情形 [34][35] - 持有发行人 5%以上股份的主要股东无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，无相关监管措施及立案调查情况 [35] - 发行人现任董事、监事、高级管理人员无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，无相关监管措施及立案调查情况 [35] 发行人募集说明书法律风险的评价 《募集说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载等法律风险 [37]