文章核心观点 浙江浙经律师事务所认为截至法律意见书出具之日，中泰股份具备实施2025年员工持股计划的主体资格，该计划内容合法合规，已履行现阶段必要法律程序和信息披露义务，尚待股东大会审议通过并继续履行信息披露义务，且计划的回避表决、融资参与方式及一致行动关系认定均符合相关规定 [25]。 公司基本情况 - 中泰股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，为深交所创业板上市公司，证券简称中泰股份，股票代码300435 [8] - 公司统一社会信用代码91330000782388803N，住所位于浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号，法定代表人章有虎，注册资本38571.30万人民币，成立于2006年1月18日，营业期限至长期 [8] - 公司经营范围包括铝制钎焊板翅式换热器等设备的制造、设计、安装及相关技术咨询服务，石油化工工程等的设计、施工，工程项目管理，货物进出口等 [8] 员工持股计划内容 基本原则 - 依法合规原则：计划已履行相关内部审议程序并进行信息披露，不存在证券欺诈行为 [9] - 自愿参与原则：员工自愿参加，公司不强制 [10] - 风险自担原则：持有人风险自担，与其他投资者权益平等 [10] 主要内容 - 参加对象：董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，初始设立时不超过30人 [10] - 资金来源：持有人以合法薪酬、自筹资金等方式出资，公司及第三方不提供财务资助 [10] - 股票来源：通过非交易过户、大宗交易等方式获得公司回购专用证券账户所持股份，截至2025年2月20日，公司已回购5377650股 [11] - 持股期限和规模：存续期自草案经股东大会审议通过且公告首次授予部分标的股票过户之日起计算，届满前可延长；所获标的股票满12个月后一次性解锁；持股规模不超过537.7650万股，占公司目前总股本的1.3942%，全部有效员工持股计划累计未超公司股本总额10%，单个员工累计未超1% [13] - 员工持股计划管理：持有人会议为最高管理权力机构，设管理委员会负责日常管理，公司董事会负责拟订和修订计划，计划及管理办法明确了管理委员会权利义务，公司采取了风险防范和隔离措施 [14] 《员工持股计划（草案）》内容 - 草案对相关事项作出明确规定，符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》规定 [15] 法定程序 已履行程序 - 董事会审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事回避表决 [16] - 监事会出具核查意见，认为公司不存在禁止实施员工持股计划的情形，计划内容和决策程序合法有效，有利于公司发展，一致同意实施 [17] 尚需履行程序 - 召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及相关议案，经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，并在股东大会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书 [18] 其他合规性 股东大会回避表决安排 - 与本次员工持股计划有关联的股东在股东大会审议时应回避表决，采用现场与网络投票结合方式，经出席股东大会有效表决权过半数通过后计划可实施，符合相关规定 [19] 公司融资时参与方式 - 公司融资时，由管理委员会商议参与方案并提交持有人会议和董事会审议通过后方可实施，符合相关规定 [20] 一致行动关系认定 - 本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》规定 [21] 信息披露 已履行义务 - 公司在指定网站公告了董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及其摘要、管理办法及监事会核查意见，符合相关规定 [21] 尚需履行义务 - 随着计划推进，公司需继续履行信息披露义务，包括在股东大会召开前公告法律意见书、披露员工持股计划主要条款、获得标的股票的时间和数量等情况 [23]