文章核心观点 公司第五届监事会第十三次会议审议多项与发行股份及支付现金购买贝特电子100%股份并募集配套资金相关议案，多数议案尚需提交公司股东大会审议 [1][2] 会议基本信息 - 会议于2025年3月26日下午15时召开，应到监事3人，实到3人，由监事会主席徐萍主持，副董事长梁瑶列席 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议议案情况 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买贝特电子100%股份并募集配套资金，监事会认为本次交易符合相关法律法规要求及实质条件 [1][2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，本议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 - 发行股份购买资产 - 种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [3] - 对象为韩露等67名股东 [3] - 交易价格待审计、评估后协商确定 [3] - 定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格36.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，除权除息时按规则调整 [3][4] - 发行数量计算方式为向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和，具体数量待确定，除权除息时相应调整，最终以审核注册为准 [5] - 交易对方取得股份若对认购资产持续拥有权益超12个月，自发行结束日起不得转让，业绩承诺等另行约定 [5][6] - 贝特电子过渡期间利润由公司享有，亏损由交易对方按持股比例承担，损益金额以专项审计确定 [6] - 贝特电子滚存未分配利润由交易完成后股东按持股比例享有，公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有 [6] - 暂未签订业绩补偿协议，审计、评估完成后协商签署 [6][7] - 募集配套资金 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所 [7] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购 [7] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价，除权除息时按规定调整 [7][8] - 发行规模及数量为配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格，不超过公司本次发行前总股本的一定比例，最终根据询价确定 [8] - 用途包括支付现金对价、中介费用等，补充流动资金等比例不超规定，具体用途及金额将在重组报告披露 [8][9] - 所发行股份自发行结束日起6个月内不得转让，送股等增持股份同样锁定，不符监管要求时调整 [8][9] - 公司募集配套资金完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有 [10] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，获证监会同意注册批复则延长至实施完成日，本议案尚需提交公司股东大会审议 [10] 《关于 <扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 - 同意编制预案及其摘要，并根据监管意见补充修订，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [10][11] 《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》 - 初步测算本次交易预计不构成重大资产重组，交易前后控股股东和实际控制人不变，不构成重组上市，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [11] 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 - 经自查，交易对方交易前与公司无关联关系，交易后预计无交易对方持股超5%，不构成关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议 [11] 《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条和第四十三条规定的议案》 - 监事会判断本次交易符合相关规定，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [12] 《关于公司与交易对方签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》 - 同意公司与67名股东签署框架协议，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [13] 《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 - 监事会判断本次交易符合规定，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [13][14] 《关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及 <深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 - 监事会判断相关主体不存在不得参与情形，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [14][15] 《关于本次交易符合 <上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的议案》 - 监事会判断公司不存在不得向特定对象发行股票情形，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [15] 《关于本次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法（试行）>和 <深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则> 相关规定的议案》 - 监事会判断本次交易符合相关规定，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [15][16] 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 - 公司就本次交易履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法有效，具体内容见巨潮资讯网 [17] 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》 - 公司在本次监事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [17] 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 - 公司就本次交易采取了相应保密措施及保密制度，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [17][18] 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 - 公司股票于2025年3月13日停牌，剔除大盘及同行业板块因素，停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅未超20%，无异常波动，具体内容见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司股东大会审议 [18]