文章核心观点 公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权并募集配套资金，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [1][2] 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件 - 本次交易符合国家产业政策和有关法律、行政法规规定 [1] - 交易完成后公司继续存续，不会导致不符合股票上市条件 [1] - 标的资产交易价格以评估结果为基础协商确定，定价公允，不损害公司和股东合法权益 [1] - 标的资产权属清晰，资产过户或转移无法律障碍，债权债务处理合法 [1] - 本次交易有利于增强公司持续经营能力，不会使重组后主要资产为现金或无具体经营业务 [1] - 本次交易有利于公司在各方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合上市公司独立性规定 [1] - 本次交易前公司已建立法人治理结构，交易完成后将规范运作，完善法人治理机构，有利于保持健全有效的法人治理结构 [1] 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件 - 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不影响独立性，不新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争 [2] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 [2] - 公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形 [2] - 公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续 [2] - 所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应 [2] - 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形 [2]