文章核心观点 公司为适应战略发展需要，完善治理结构，设立董事会战略委员会并制定工作细则，明确其人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等内容 [1] 分组1 - 总则 - 公司依据相关规定设立董事会战略委员会并制定工作细则，以适应战略发展需要，完善治理结构 [1] - 战略委员会是董事会按股东大会决议设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略和重大投资、资本运作决策并提建议 [1] 分组2 - 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持工作，特殊情况按规定处理 [1] - 委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任，委员资格丧失时按规定补足人数 [2] 分组3 - 职责权限 - 委员会主要职责包括研究公司长期发展战略、重大投资融资方案等并提建议，对ESG治理等进行研究、审阅和检查，以及完成董事会授权工作 [3] - 委员会主任职责包括召集主持会议、审定签署报告、向董事会报告工作等，不能履职时指定他人代行职权 [3] - 委员会对董事会负责，提案提交董事会审议决定 [3] 分组4 - 决策程序 - 公司管理层及相关部门为战略委员会决策做前期准备，提供书面资料，如ESG进展报告、重大项目情况、合作文件草案等 [3] - 委员会根据提案召开会议讨论，结果提交董事会审批 [3] - 若超半数董事会成员对提案有异议，应书面反馈 [3] 分组5 - 议事规则 - 委员会会议分例会和临时会议，例会每年一次，临时会议委员提议召开，会议提前三天通知，主任不能主持可委托他人 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，每人一票表决权，决议经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决，董事会秘书可列席，必要时可邀请相关人员 [4] - 委员会可聘请中介机构，费用公司承担，讨论关联议题时关联委员回避，按规定处理 [4] - 会议召开程序、表决方式和议案需遵循相关规定，会议有记录，文件归档保管，结果书面报董事会 [5] - 出席和列席人员对会议事项保密 [5] 分组6 - 附则 - 工作细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时按新规定执行 [6] - 细则中“以上”含本数，“过”不含本数 [6] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释 [6]