文章核心观点 公司为健全长效激励机制、吸引和留住人才、调动骨干团队积极性，制定2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票，对激励对象、授予数量、价格、条件、程序等方面作出规定，以促进公司发展战略和经营目标实现 [9] 分组1：激励计划基本信息 - 激励计划依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，结合公司薪酬与绩效考核体系制定 [1] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源是公司向激励对象定向发行A股普通股 [2] - 拟授予限制性股票400万股，占公司股本总额3.90%，首次授予320万股，预留授予80万股 [2] - 授予价格为12.48元/股，若公司发生相关事宜，授予价格和/或数量将相应调整 [3] - 激励对象共95人，为公司董事、高级管理人员等，不包括独立董事等特定人员 [3] - 有效期最长不超过48个月，激励对象获授的限制性股票按约定比例分次归属 [4] - 公司不存在不得实行股权激励的情形，激励对象也不存在不得成为激励对象的情形 [5] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助 [6] - 自股东大会审议通过起60日内完成授予等程序，12个月内明确预留权益授予对象 [6] - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施，实施不会导致股权分布不符合上市条件 [6] 分组2：激励计划相关定义 - 对通业科技、子公司、本激励计划、第二类限制性股票等多个词语进行释义 [7][8] 分组3：激励计划目的与原则 - 目的是健全长效激励机制，吸引和留住人才，结合各方利益，确保公司发展战略和经营目标实现 [9] - 原则是在保障股东利益前提下，按收益与贡献匹配原则制定 [9] 分组4：激励计划管理机构 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜 [9] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订计划，报董事会、股东大会审议 [9] - 监事会是监督机构，对激励计划发表意见，审核激励对象名单 [10] - 独立董事就激励计划向股东征集委托投票权 [10] 分组5：激励对象确定 - 依据法律法规和公司实际情况确定，由薪酬与考核委员会拟定名单，监事会核实 [11] - 范围包括董事、高级管理人员等，不包括独立董事等特定人员，需满足任职和合规要求 [12] - 预留授予对象在12个月内确定，经多部门审核后披露，超期未明确则预留权益失效 [13] - 激励对象名单需公示不少于10天，监事会审核并披露意见 [13] 分组6：拟授出权益情况 - 激励形式为第二类限制性股票，股票来源是公司定向发行A股普通股 [13][14] - 拟授予权益400万股，占公司股本总额3.90%，各激励对象获授数量和比例有明确安排 [14] - 任何一名激励对象获授股票未超公司股本总额1%，全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数未超20% [14] - 若公司发生相关事宜，应对限制性股票授予/归属数量进行调整 [14] 分组7：激励计划具体内容 - 各激励对象获授限制性股票分配情况明确，任何一名激励对象获授股票未超公司股本总额1% [14] - 有效期自授予日起至全部归属或作废失效止，最长48个月，授予日由董事会确定 [15] - 归属安排按约定比例分次归属，归属日为交易日，不得在特定期间内归属，不同授予情况归属比例不同 [16][17] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让等，限售规定按相关法律法规和公司章程执行 [18] - 授予价格为12.48元/股，确定方法参考行业及市场方法，结合多种因素综合确定 [19][20] - 授予条件和归属条件包括公司和激励对象需满足的合规要求，激励对象需满足12个月以上任职期限 [20][22] - 考核年度为2025 - 2027年，以营业收入为考核指标，分目标值和触发值，根据业绩完成度确定公司层面归属比例 [23][24][25] - 个人层面绩效考核按公司规定实施，根据考核结果确定个人归属比例，实际归属数量由公司和个人层面归属比例确定 [26] 分组8：激励计划实施程序 - 生效程序包括董事会薪酬与考核委员会拟定草案，董事会、监事会、股东大会审议，公示激励对象名单等 [28][29] - 授予程序包括签署协议，董事会、监事会、律师事务所审核，60日内完成授予，12个月内明确预留授予对象 [30][31] - 归属程序包括确认归属条件，激励对象缴款，公司办理归属事宜 [31][32] - 变更程序需经董事会、股东大会审议，不得出现特定情形，相关机构发表意见 [32] - 终止程序需经董事会、股东大会审议，相关机构发表意见 [34] 分组9：激励计划调整方法和程序 - 授予数量及归属数量调整方法根据公司实施的不同事项有不同计算公式，增发新股时不调整 [34][35] - 授予价格调整方法根据公司实施的不同事项有不同计算公式，增发新股时不调整 [35] - 调整程序由董事会审议，律师事务所出具意见，及时披露相关公告 [36] 分组10：限制性股票会计处理 - 会计处理方法包括授予日确定公允价值，归属日前计入成本费用和资本公积，归属日按情况处理 [37][38] - 预计首次授予权益费用总额为4,628.26万元，按归属比例分期确认，对各年净利润有影响但不大 [38][39] 分组11：公司/激励对象权利义务 - 公司具有解释和执行权，不为激励对象提供财务资助，按规定披露信息，配合激励对象归属操作等 [40][41] - 激励对象应勤勉尽责，自筹资金，归属前不得转让限制性股票，按规定纳税，承诺返还不当收益等 [41][42] 分组12：公司/激励对象异动处理 - 公司出现特定情形，计划终止实施，激励对象未归属限制性股票取消归属 [42] - 激励对象个人情况发生变化，如失去资格、职务变更、离职等，按不同情况处理已获授限制性股票 [43][44][45] - 公司与激励对象争议或纠纷先协商、调解，60日内未解决可向法院诉讼 [45] 分组13：附则 - 激励计划条款与法律法规冲突时按法律法规执行或调整，未明确规定的也按法律法规执行或调整 [45][46] - 激励计划需股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释 [47]