文章核心观点 海尔智家第十一届董事会第十三次会议审议通过回购部分 A 股社会公众股份方案 用于员工持股计划 以完善公司治理结构 提升公司整体价值 方案对回购的金额、价格、数量、期限等内容进行了规定 并分析了对公司的影响及相关安排 同时提示了方案实施可能面临的风险 [2][3] 分组总结 回购方案的审议及实施程序 - 2025 年 3 月 27 日公司召开第十一届董事会第十三次会议 审议通过回购部分 A 股社会公众股份方案的议案 相关公告于 28 日披露 [2] - 因本次回购股份用于员工持股计划 在董事会审议权限范围内 无需经股东大会审议 审议程序符合相关规定 [2] 回购方案的主要内容 - 首次披露日为 2025 年 3 月 28 日 实施期限为 2025 年 3 月 28 日 - 2026 年 3 月 27 日 [2] - 拟回购 A 股股票 金额不超过 20 亿元且不低于 10 亿元 价格不超过 40 元/股 [2][3] - 按回购金额上限 20 亿元和价格上限 40 元/股测算 预计回购数量不超过 5000 万股 占公司目前总股本约 0.53% 具体以实际回购数量为准 [2][4] - 回购期限自董事会审议通过方案之日起 12 个月内 若触及特定条件回购期限提前届满 [2][5] - 回购股份用于员工持股计划 若未能在回购完成后 36 个月内实施 未使用部分将注销 [2][4] - 资金来源为公司自有资金和/或自筹资金 含股票回购专项贷款资金等 [2][3] - 公司董事除俞汉度外、监事、高级管理人员等未来 3 个月、未来 6 个月无增减持计划 俞汉度及青岛海创智管理咨询企业表示目前无明确计划 但不排除增减持可能 [2][8] 回购股份的相关情况 - 目的是基于对公司发展前景和价值的认可 完善公司治理结构 构建长期激励与约束机制 提升公司整体价值 [3] - 方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购 A 股股份 [3] - 价格不超过 40 元/股 具体综合二级市场股价、公司财务和经营状况确定 除权除息时相应调整 [4] - 预计回购完成后 按不同回购数量测算公司股权结构有变动 但社会公众持股比例仍符合上市条件 不影响上市地位和控制权 [6] - 截至 2024 年 12 月 31 日 假设按回购金额上限 20 亿元测算 回购资金约占公司总资产的 0.7%、约占归属于上市公司股东净资产的 1.8% 对公司日常经营等无重大影响 [6][7] 其他相关安排 - 公司控股股东等在董事会作出回购决议前六个月内无买卖公司股份情形 不存在利益冲突、内幕交易及操纵市场行为 [7] - 部分董监高作为员工持股计划持有人 回购期间可能因归属导致持股数增加 与本次回购无利益冲突 [8] - 回购股份后若未能在 36 个月内用于员工持股计划 未使用部分将注销并履行债权人通知等程序 [9] - 董事会授权公司管理层办理回购股份相关事宜 授权期限自审议通过方案之日起至授权事项办理完毕之日止 [10] 回购方案的不确定性风险 - 公司股票价格持续超出回购价格上限 导致方案无法实施或只能部分实施 [10] - 发生重大事项或公司情况变化 导致方案无法顺利实施或变更、终止 [10][11] - 已回购股票无法按计划授出转让 库存股有效期届满未能过户至员工持股计划 [11] - 实施过程需根据监管新规调整回购条款 [11]