文章核心观点 该文档为浙江海森药业股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、公司党组织、财务会计制度等内容，旨在规范公司组织和行为，保护相关方合法权益 [1][2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法规结合实际制定章程，以发起设立方式由原有限责任公司整体变更为股份有限公司，于2023年4月10日在深交所主板上市 [1][2] - 公司注册名称为浙江海森药业股份有限公司，住所位于浙江省东阳市，注册资本151,926,440元，董事长为法定代表人 [2][3] - 公司章程对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关方 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是为人类健康事业提供优质产品和服务，做诚信有远见勤俭企业，让员工、顾客、股东受益 [4] - 经营范围包括许可项目和一般项目，许可项目需经批准，一般项目凭执照自主经营 [4] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，每股面值1元，集中存管 [5][6] - 公司发起人及认购股份等信息明确，股份总数151,926,440股，均为普通股 [6] - 公司或子公司不对购买股份的人提供资助 [6] 股份增减和回购 - 公司可依规定增加资本，也可减少注册资本，减少需按程序办理 [6][7] - 公司一般不得收购本公司股份，但存在六种例外情形，收购需履行信息披露义务，不同情形收购决策程序不同 [7] - 收购后不同情形的股份处理方式不同，如减少注册资本应10日内注销等 [8] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [8] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员股份转让有时间和比例限制 [10] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会应收回，否则股东可要求执行或起诉 [10][11] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [11] - 股东享有获得股利、参加股东大会等权利，行使权利需按规定提供证明，可对违法违规决议请求认定无效或撤销 [11][12][13] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，滥用权利造成损失应承担责任，大股东质押股份需报告 [14] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等多项职权，职权不得授权他人行使 [15] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过，不同情形表决要求不同 [16][17] - 股东大会分为年度和临时股东大会，召开时间、地点等有规定，召开时聘请律师出具法律意见 [17][18] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间反馈 [18][19][20] - 董事会不同意或未反馈，相关方有后续召集措施，自行召集需通知备案，费用由公司承担 [19][20][21] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，临时提案有时间和程序要求 [21] - 股东大会通知提前公告，包含会议时间等内容，网络投票时间有规定，通知应披露提案和独立董事意见 [21][22] - 通知中应披露董事、监事候选人资料，除累积投票制外提案应单项提出，通知发出后无正当理由不得延期或取消 [22][23] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或代理人有权出席并表决，股东可委托他人出席 [23][25] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，会议有记录，记录应保存不少于10年 [26][27] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过比例不同，不同事项适用不同决议类型 [28] - 股东按股份数行使表决权，审议影响中小投资者利益事项应单独计票，公司持有的本公司股份无表决权 [29] - 关联交易关联股东应回避表决，选举董事、监事可实行累积投票制，提案表决有程序和方式规定 [29][32][33] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任 [36] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反义务所得收入归公司，造成损失应赔偿 [37][38] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，可辞职，辞职生效后仍承担一定期限忠实义务 [38][39][40] 董事会 - 公司设董事会，下设专门委员会和董事会办公室，董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事 [41] - 董事会行使召集股东大会等多项职权，制定董事会议事规则，确定交易决策权限 [42][43][44] - 董事长和副董事长由董事会选举产生，董事长行使主持会议等职权，董事会会议召开和表决有规定 [46][47][48] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，任职条件和义务与董事部分相同，总经理对董事会负责，行使多项职权 [50][54][57] - 总经理制定工作细则，可辞职，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘 [54][55] - 公司设董事会秘书和证券事务代表，高级管理人员违法违规造成损失应承担赔偿责任 [55][56] 分组7：监事会 监事 - 不得担任董事的情形同样适用于监事，董事等不得兼任监事，监事任期3年，可连选连任 [57][58] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询建议 [57][58][59] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，包括股东代表和职工代表，监事会主席由全体监事过半数选举产生 [58][59] - 监事会行使审核定期报告等多项职权，每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过 [59][60] - 监事会制定议事规则，会议有记录，记录保存不少于10年 [60] 分组8：公司党组织 - 公司成立党组织，处于政治核心地位，支持相关人员行使职权，领导职工大会和共青团组织 [61] - 公司为党组织活动提供条件，党组织坚持党管干部原则，参与重大问题决策，成立纪律监察机构 [61][62][63] 分组9：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司依照规定制定财务会计制度，按时报送并披露年度和中期报告，不另立会计账簿 [61][62] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取法定公积金，经决议可提取任意公积金，按持股比例分配利润 [62] - 公积金用于弥补亏损等，法定公积金转增资本有留存比例要求，股东大会决议后2个月内完成股利派发 [63] - 公司利润分配有基本原则和具体政策，优先现金分红，根据不同情况确定现金分红比例 [63][64][65]