文章核心观点 中信证券作为中交设计重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对中交设计与中交财务签订《金融服务协议》暨关联交易进行专项核查，认为该关联交易决策程序合规，对其无异议 [1][8] 关联交易概述 - 公司与财务公司拟签署《金融服务协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款、贷款、结算等金融服务，协议有效期一年，交易金额属公司股东大会权限范围 [1] - 因公司与财务公司实际控制人均为中交集团，本次交易构成关联交易 [2] 关联人基本情况 - 中交财务成立于2013年7月1日，法定代表人江峰，注册资本70亿元，注册地址为北京市西城区德胜门外大街83号B座16层1603 - 1609 [2] - 业务范围包括吸收成员单位存款、办理贷款、票据贴现、资金结算等 [2] - 截至2023年12月31日，经审计资产总额595.43亿元；截至2024年12月31日，资产总额973.84亿元，负债总额865.73亿元，所有者权益108.11亿元，2024年实现营业收入21.44亿元，净利润未提及 [2] 关联交易协议的主要内容 协议签署主体 - 甲方为中交设计咨询集团股份有限公司，乙方为中交财务有限公司 [2] 服务内容 - 甲方在乙方开立结算账户，乙方提供收款、付款及结算辅助服务，收费不高于国内主要商业银行及乙方向其他成员单位提供同类服务的标准 [2] - 乙方吸收甲方集团存款利率符合央行规定，不低于国内主要商业银行及乙方向其他成员单位提供同类存款服务的利率，协议生效期间甲方集团任一日在乙方存款余额合计不超过16亿元 [2][3] - 乙方向甲方集团发放贷款以贷款市场报价利率为参考，贷款利率不高于国内主要商业银行及乙方向其他成员单位提供同类贷款服务的利率，综合授信额度最高不超过20亿元 [4] - 其他金融服务收费参照行业惯例从优协商确定，甲方及附属公司可自行决定是否接受服务及选择其他金融机构 [4] 协议期限 - 甲乙双方获决议和批准，法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，有效期至下一年公司年度股东大会召开之日止 [5] 关联交易目的和影响 - 本次关联交易遵循公平等原则，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资成本和风险，利于公司持续健康发展，不损害公司及股东利益 [5] 涉及关联交易的其他安排 - 公司查验财务公司证件资料，审阅审计报告，形成风险持续评估报告，认为财务公司有合法证照，无违规情形，风险管理无重大缺陷，关联存款交易金融业务风险可控 [5] 该关联交易应当履行的审议程序 审议程序 - 2025年3月27日公司第十届董事会第十三次会议审议相关议案，关联董事回避表决；同日第十届监事会第十二次会议审议通过相关议案；该议案尚需公司股东大会审议，关联股东需回避表决 [6] 独立董事专门会议审核意见 - 公司召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议事前审核，认为关联交易遵循原则，不损害公司及股东利益，符合公司整体利益，不影响独立性，同意提交董事会审议，关联董事回避表决 [8] 董事会审计委员会意见 - 公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议审阅协议内容，认为关联交易遵循原则，不损害公司及股东利益，符合公司整体利益，不影响独立性，关联委员回避表决，其他委员同意提交董事会审议 [8] 独立财务顾问核查意见 - 独立财务顾问认为本次关联交易经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，决策程序符合规定，对本次关联交易无异议 [8]