文章核心观点 民生证券作为皓元医药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构，对药源药物业绩承诺实现情况、减值测试结果及业绩补偿方案进行核查，认为标的公司未实现业绩承诺但资产未减值，补偿义务主体应按协议履行补偿义务，业绩承诺补偿方案已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议，上市公司已履行决策程序合法合规，将继续督导各方履行承诺保护中小投资者利益 [1][12] 交易方案概述 - 公司经系列会议审议通过及证监会批复，向WANG YUAN（王元）等发行股份及支付现金购买药源药物100%股权，并向上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 2022年12月16日药源药物股东变更为皓元医药，2022年12月22日发行股份购买资产对应的股份完成登记，2023年1月11日募集配套资金对应的股份完成登记 [2] 业绩承诺及补偿安排 业绩承诺情况 - WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎为业绩承诺方，承诺标的公司2022 - 2024年度净利润分别不低于1500万元、2600万元、3800万元，三年累计不低于7900万元，净利润计算有特定标准 [2] 业绩承诺补偿安排 - 若累计实现净利润低于7900万元，业绩承诺方以新增股份补偿，不足部分现金补偿，有相应计算公式，涉及除权、分红等情况有处理方式，上市公司以1元总价回购并注销补偿股份，承诺期内补偿金额合计不超交易对价税后净额 [3][4] - 业绩承诺期届满进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，业绩承诺方另行补偿，优先股份补偿 [4] 标的公司业绩承诺实现情况 - 2022 - 2024年度承诺净利润分别为1500万元、2600万元、3800万元，实际净利润分别为1790.44万元、2412.24万元、3646.78万元，承诺完成率分别为119.36%、92.78%、95.97% [5] - 2022 - 2024年度累计净利润为7849.46万元，差异金额为50.54万元，业绩完成率为99.36% [6] 减值测试情况 - 截至2024年12月31日业绩承诺届满，经评估药源药物100%股权估值为53960万元，大于收购标的资产100%股权价值41180万元，未发生减值，审计机构认为减值测试报告编制合规且公允反映结论 [6][7] 业绩承诺未实现原因 - 创新药企业融资环境收紧，研发投入增速阶段性放缓，标的公司药学研究业务客户以创新药企业为主，新订单承接难度增加，新承接项目单价和毛利率下滑 [8] - 医药行业融资环境不景气，标的公司客户资金链紧张，部分项目因资金问题放缓进展，未达合同约定里程碑节点，未对利润产生正贡献，影响2023 - 2024年度承诺利润实现 [8] 业绩承诺补偿方案及股份回购注销 业绩承诺期满业绩补偿方案 - 业绩承诺方以持有的公司股份补偿，并返还已分配现金股利，WANG YUAN、上海源盟、上海源黎应补偿股份数分别为38568股、7010股、2147股，现金补偿分别为37.27元、6.25元、38.02元，现金分红返还金额分别为13152.57元、2390.57元、732.40元，合计应补偿股份数47725股，现金补偿81.54元，现金分红返还金额16275.54元 [8] 资产减值测试及补偿 - 截至2024年12月31日，标的资产未发生减值 [8] 补偿股份的回购注销方案 - 公司依法依规推进补偿事宜，以1元总价回购各业绩补偿义务人应补偿股份并注销，业绩承诺方在特定期间对应补偿股份无表决权和股利分配权，将提交股东大会审议，提请授权董事会及经营管理层办理相关事项 [8][9] 相关审批程序 - 2025年3月26日公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案，独立董事发表同意意见 [10] - 同日董事会审议通过提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案，授权有效期自股东大会审议通过至相关事项办理完毕 [10] 独立财务顾问核查意见 - 独立财务顾问通过多种方式核查，认为标的公司未实现业绩承诺但资产未减值，补偿义务主体应按协议履行补偿义务，业绩承诺补偿方案已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议，上市公司已履行决策程序合法合规，将继续督导各方履行承诺保护中小投资者利益 [10][12]