文章核心观点 该文档为安徽鑫科新材料股份有限公司的章程草案，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、公司党委、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会等内容，旨在规范公司组织和行为，维护各方合法权益，完善法人治理结构 [1]。 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，以维护公司、股东和债权人合法权益，规范组织和行为，完善法人治理结构 [1] - 公司为股份有限公司，经安徽省人民政府批准发起设立，于2000年在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为安徽鑫科新材料股份有限公司，住所位于安徽省芜湖市，注册资本为1.806146955亿元 [2] - 董事长为法定代表人，公司全部资产分为等额股份，股东和公司按规定承担责任 [2] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是以人为本，以市场为导向，以科技为动力，以创新求发展，服务和回报社会 [3] - 公司经营范围包括有色金属合金制造销售、金属表面处理、电子专用材料研发制造销售等多项业务，还涉及投资和进出口业务 [3] 股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司经批准发行普通股总数为3000万股，成立时向各发起人发行不同数量股份，现总股本为18.06146955亿股 [4] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [5] - 公司在减少注册资本、与其他公司合并、奖励职工、股东异议等情况下可收购本公司股份，收购方式包括证券交易所集中竞价交易、要约等 [5] - 公司因不同原因收购股份后，注销或转让的时间和比例有相应规定 [6] 股份转让 - 公司股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [6] - 发起人、公开发行股份前已发行股份的股东、董事、监事、高级管理人员等在特定期间内转让股份受限 [7] - 特定人员买卖本公司股票的收益处理及相关责任规定 [7] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [8] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会、监督公司经营等权利，同时承担遵守法律法规和章程、缴纳股金等义务 [8][10] - 股东查阅信息或索取资料需提供证明，对股东大会、董事会决议有异议可请求法院认定无效或撤销 [9] - 董事、高级管理人员损害公司或股东利益时，股东有相应的诉讼权利 [9][10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务 [10][11] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针、选举董事监事、审议重要方案等职权 [11][12] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过，股东大会分为年度和临时股东大会，召开时间和情形有规定 [13][14] - 股东大会召开地点为公司住所地或通知载明地址，可采用网络和通讯方式，公司将聘请律师出具法律意见 [14] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈 [14][15][16] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会并备案，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担 [16][17] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，符合规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在规定时间提出临时提案 [17] - 召集人按规定时间通知股东，通知内容包括会议时间、地点、提案等，涉及董事、监事选举需披露候选人详细资料 [17][18] - 发出通知后，无正当理由不应延期或取消，出现该情形需公告说明原因 [19] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可委托代理人 [19] - 股东大会由董事长等主持，公司制定议事规则，会议应有记录并保存不少于10年 [21][22][23] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，审议影响中小投资者利益事项需单独计票 [23][25] - 关联股东参与关联交易表决有回避规定，公司为股东参加股东大会提供便利，选举董事、监事可实行累积投票制 [26][27] - 股东大会对提案逐项表决，表决方式、计票监票等有规定，决议应及时公告，通过的派现、送股等提案公司在规定时间内实施 [28][29][93] 公司党委 - 公司成立党委，由党员大会或代表大会选举产生，每届任期一般为5年，领导班子成员5人 [30][31] - 公司党委发挥领导作用，履行加强政治建设、讨论公司重大事项、领导选人用人等职责 [31] - 公司坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，加强工作保障，设立工作机构，保障活动场所和经费 [32] 董事会 董事 - 有特定情形的人员不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任 [33] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履行职责，可提出辞职 [34][36] - 董事辞职生效或任期届满需办理移交手续，对公司和股东的忠实义务在合理期间内不解除 [37] 独立董事 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士，独立董事应符合条件并保持独立性 [37][38] - 独立董事由董事会、监事会、特定股东提名，经股东大会选举产生，任期与其他董事相同，连任不超六年 [39][40] - 独立董事享有特别职权，行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应保障其知情权和工作条件 [41][42][43] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1人，董事会中应设置审计委员会，可设其他专门委员会 [44] - 董事会行使召集股东大会、执行决议、制定方案等职权，制定专门委员会工作规程，明确各委员会职责 [45] - 董事会确定对外投资等事项的权限和决策程序，董事长由董事会选举产生，行使多项职权 [47][48][49] - 董事会每年至少召开两次会议，特定人员可提议召开临时会议，会议通知、召开条件、表决方式等有规定 [50][51] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责，应具备专业知识和经验 [52] - 董事会秘书负责准备文件、筹备会议、协调信息披露等多项职责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘 [52][53][54] 经理及其他高级管理人员 - 公司设经理1名、副经理3至6名，经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员 [54] - 高级管理人员任职条件和义务与董事相关规定相同，经理对董事会负责，行使多项职权 [54][55] - 经理应制订工作细则，报董事会批准，经理和副经理任免有规定，高级管理人员违法给公司造成损失应承担赔偿责任 [55][56] 监事会 监事 - 有特定情形的人员不能担任监事，董事等高级管理人员不得兼任监事，监事任期三年，可连选连任 [57] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，应保证公司信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询或建议 [57] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持会议 [57]