文章核心观点 公司拟将烟台分公司资产、负债及人员划转至全资子公司烟台福莱公司并对其增资，同时变更部分募投项目实施主体，该事项已获董事会和监事会审议通过，对公司财务和经营无重大影响，但存在一定不确定性 [1][2][9] 本次划转及增资的具体情况 划转双方基本情况 - 母公司为浙江福莱新材料股份有限公司，2009 年 6 月 8 日成立，经营范围广泛，包括新材料技术研发等 [2] - 烟台分公司 2022 年 12 月 9 日成立，经营范围有塑料制品制造等 [2] - 全资子公司烟台福莱公司 2023 年 2 月 14 日成立，注册资本 3000 万元，经营范围含新材料技术研发等 [3] 本次划转并增资的具体方案 - 拟将烟台分公司相关资产、负债划转至烟台福莱公司，由其承接资产、债务、业务及人员，划转后注销烟台分公司，以账面净资产对烟台福莱公司增资，具体以协议为准 [3] 划转涉及的员工安置 - 烟台分公司在职员工全部转入烟台福莱公司，按规定办理转移手续、签订合同和缴纳社保 [4] 划转涉及的税务安排 - 拟适用特殊性税务处理政策，以税务部门认定为准 [4] 涉及相关协议主体的变更安排 - 已签订协议、合同办理主体变更手续，权利义务转移至烟台福莱公司；不能转移的由烟台分公司继续履行并内部结算，共同促使获第三方同意 [4] 其他说明 - 董事会授权管理层办理相关资产处置等事项，授权有效期至相关事项办理完毕 [4] 募集资金的基本情况 实际募集资金金额、资金到位情况 - 经核准公司公开发行 3000 万股 A 股，每股面值 1 元，扣除费用后募集资金净额 5.3063129768 亿元，2021 年 5 月 10 日到账并专户管理 [4] 募投项目基本情况 - 截至 2025 年 3 月，募投项目包括功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目和烟台分公司新型材料项目，总投资 11.036336 亿元，拟投入募集资金 5.306313 亿元，已投入 4.863812 亿元 [7] - 2023 年变更部分募集资金投资项目，将 2 亿元投入烟台分公司新型材料项目 [7] 本次拟变更募投项目实施主体的具体情况 - 因长远发展规划及产业布局需要，将烟台分公司新型材料项目实施主体变更为烟台福莱公司，除实施主体外项目其他方面未变，总投资 4.1 亿元，拟投入募集资金 2 亿元 [8] 本次变更募投项目实施主体后募集资金管理 - 为烟台福莱公司开立募集资金专用账户，授权管理层办理相关事宜，签署三方监管协议并注销烟台分公司募集资金账户 [8][9] 本次事项对公司的影响及存在的问题 对公司的影响 - 资产划转和增资仅为公司合并报表范围内资产权属重新划分，对财务和经营无重大影响，不损害公司及股东利益 [9] - 募投项目实施主体变更未改变投资方向和建设内容，对项目实施无实质性影响，不损害公司和股东利益 [10] 存在的问题 - 烟台福莱公司取得相关资质、划转适用税务处理、取得债权人同意、协议主体变更、人员劳动关系变更等事项有不确定性 [10] - 划转后公司及子公司未来经营受市场环境等因素影响有不确定性风险 [10] 审议程序及专项意见 董事会审议情况 - 2025 年 3 月 27 日第三届董事会第八次会议审议通过相关议案，同意划转和变更实施主体，授权办理募集资金账户事宜 [11] 监事会审议情况 - 2025 年 3 月 27 日第三届监事会第七次会议审议通过相关议案，认为符合股东利益，同意该事项 [11][12] 保荐人意见 - 保荐人认为变更实施主体事项履行必要程序，符合相关规定，不属于实质性变更，无异议 [12][13]