公司基本情况 - 公司全称为天士力医药集团股份有限公司，英文名称为TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD. [3] - 公司成立于2002年8月8日，经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股5,000万股 [3] - 公司注册地址为天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城），注册资本为人民币1,493,950,005元 [3] - 公司系依照《公司法》设立，由天津天士力集团有限公司等七家发起人股东整体变更发起设立 [2] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 [31][32] - 股东大会是公司最高权力机构，依法行使决定经营方针、选举董事监事、审议财务方案等职权 [12] - 董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1人，副董事长1人 [44] - 公司实行独立董事制度，独立董事占董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士 [39] 股份相关事项 - 公司股份总数为1,493,950,005股，股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [6][20] - 公司发起人股份在成立后1年内不得转让，公开发行前股份在上市后1年内不得转让 [8] - 公司董事、监事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [8] - 公司可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [7] 经营管理 - 公司经营宗旨为以高科技为核心、以市场为导向、以营销为动力、以质量为保障 [14] - 经营范围包括药品生产、药品批发零售、医学研究和试验发展、技术进出口等 [5] - 董事会决定公司净资产10%以内的对外投资、收购出售资产等事项，超过该比例需提交股东大会 [46] - 公司与关联方单次交易金额300-3,000万元且占净资产0.5-5%的关联交易需经独立董事审查后由董事会批准 [29] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次 [43] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [49] - 股东大会选举董事、监事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同的表决权 [25] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [22]