文章核心观点 该文档为宏发科技股份有限公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2]。 各章节总结 总则 - 公司依据相关法规制定章程，经批准以募集方式设立，于1996年上市，注册地为武汉，注册资本1042676146元，董事长为法定代表人 [2][3] - 公司章程对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关方 [3] - 公司根据党章设立党组织并提供活动条件 [4] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是共赢，经营范围包括研制、生产和销售多种产品，开展进出口、技术推广等业务，部分业务需获审批或许可证 [4] 股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，以人民币标明面值，集中存管 [4] - 公司发起人为原武汉双虎涂料集团公司等，1992年入股，股份总数1042676146股，公司及子公司不得资助购买股份者 [5] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [6] - 公司一般不得收购本公司股份，但在减少注册资本等六种情形除外，收购方式和决策程序有规定，收购后处理方式因情形而异 [6][7] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的，发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等转让股份有限制 [7] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会应收回，否则股东可要求执行或起诉，相关董事承担连带责任 [8][9] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股权登记日收市后在册股东享有相关权益 [9] - 股东享有获得股利、参加股东大会等权利，查阅信息需提供证明，可对违法违规决议请求认定无效或撤销，可对损害公司或股东利益行为提起诉讼 [9][10] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，滥用权利造成损失应承担赔偿责任，控股股东等不得损害公司利益 [11][12] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针等职权，对外担保等部分事项需经股东大会审议通过，审批权限和程序有规定 [13][14] - 股东大会分为年度和临时股东大会，召开时间、地点、形式有规定，召开时聘请律师出具法律意见 [15][16] 股东大会的召集 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东大会，不同主体提议的处理程序和要求不同 [17][18] - 监事会或股东自行召集股东大会需通知董事会并备案，董事会等应配合，费用由公司承担 [19][20] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，符合规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在规定时间提出临时提案 [20] - 召集人按规定时间通知股东，通知内容包括会议时间等，应披露提案和相关资料，网络投票时间有规定 [20][21] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时，应披露候选人详细资料，候选人需承诺，除累积投票制外单项提案提出 [22] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东出席方式和所需证件有规定 [23] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容，公司制作会议登记册，验证股东资格，董事等应出席或列席会议 [24][25] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，董事会、监事会等应报告工作，会议有记录并保存 [26][27] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，部分事项单独计票，公司持有的本公司股份无表决权 [28][29] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [29][30] - 董事、监事候选人提名方式和程序有规定，股东大会选举可实行累积投票制，对提案逐项表决，表决方式和计票监票有规定 [31][32][33] - 股东大会决议及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示，新任董事、监事就任时间和派现等方案实施时间有规定 [34][35] 董事会 董事 - 董事为自然人，有特定情形者不能担任，由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任 [36] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履职，可辞职，辞职生效条件和程序有规定 [38][39][40] - 董事执行职务违法违规给公司造成损失应赔偿，公司制定独立董事工作制度，独立董事有特别职权和履职要求 [41] 董事会 - 公司设董事会，由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长、副董事长，下设专门委员会，制定工作细则 [42] - 董事会行使召集股东大会等职权，对部分事项决策前需经审计委员会通过，有权决定一定范围内事项，审批权限按规定执行 [43][44] - 董事会制定董事会议事规则，董事长和副董事长选举产生，董事长行使相关职权，副董事长协助工作 [45][47] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，会议通知内容和表决方式有规定 [46][48] - 董事与决议事项有关联关系时回避表决，董事会会议记录应保存，会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式 [48][50] 总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理，由董事会聘任或解聘，高级管理人员聘任有规定，控股股东等不得干预 [51] - 总经理每届任期三年或与董事会换届同步，对董事会负责，行使主持生产经营等职权，制定工作细则，可辞职 [52][53][54] - 公司设董事会秘书，负责相关事务，高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应赔偿 [54] 监事会 监事 - 监事任职条件与董事相同，不得由董事等兼任，任期3年，连选可连任，任期届满未改选或辞职致人数不足时原监事履职 [57] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议，不得利用关联关系损害公司利益 [57][58] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，包括1名职工代表，监事会主席选举产生，行使审核文件等职权 [59] - 监事会每6个月至少召开一次会议，可提议召开临时会议，决议需半数以上监事通过，制定议事规则，会议有记录并保存 [60][61] 财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按规定报送和披露年度、中期报告，不另立会计账簿，资产不以个人名义开户存储 [61] - 公司分配税后利润时提取法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取，经决议可提取任意公积金，剩余利润按股分配 [61][62]