文章核心观点 公司于2025年3月27日召开会议审议通过回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案，因子公司业绩未达标和部分激励对象离职，将回购注销320,000股限制性股票，该事项尚需股东大会审议，回购不影响公司控股股东、实际控制人及上市条件，对公司财务和经营无实质影响 [1][6][8][13] 本次激励计划已履行的相关程序 - 2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过激励计划相关议案，独立董事和监事发表意见，激励对象名单公示无异议 [2] - 2023年7月6日，公司监事会发表首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见 [2] - 2023年7月12日，公司披露激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 [3] - 2023年7月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案 [3] - 2023年7月28日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案，实际首次授予登记324.00万股，激励对象32人 [3] - 2023年11月21日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案，实际预留授予（第一批次）登记20.00万股，激励对象2人 [4] - 2024年2月2日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案，实际预留授予（第二批次）登记8.00万股，激励对象1人 [4] - 2024年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就等议案，完成部分限制性股票回购注销 [5] - 2024年11月8日，预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售的732,000股限制性股票上市流通 [5] - 2025年1月15日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格等议案 [5] 本次限制性股票回购注销情况 回购注销原因及依据 - 富利新材2024年营业收入为5.13亿元，未达首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标，公司将回购注销在富利新材任职的激励对象对应222,000股限制性股票 [6][8] - 首次授予部分中的3名激励对象因离职不再具备资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的98,000股限制性股票 [8] 回购数量 - 本次回购注销的限制性股票合计320,000股 [9] 回购价格及调整说明 - 公司2025年1月8日完成2024年前三季度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），调整后的限制性股票回购价格为7.46元/股 [9][10] - 不同退出情形对应不同回购价格，业绩未达成和主动离职回购价格为7.46元/股，被动离职且无违规行为回购价格为7.46元/股加上中国人民银行同期存款利息之和 [10][11] - 若回购注销完成前公司发生相关事项，回购价格及数量按《激励计划》规定调整 [11] 回购的资金总额及资金来源 - 公司本次限制性股票回购支付款项约240万元，资金来源为自有资金 [11] 预计回购前后公司股权结构的变动情况 | 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件股份 | 3,375,790 | -320,000 | 2,084,000 | | 无限售条件股份 | 198,019,473 | 0 | 198,019,473 | | 合计 | 201,395,263 | -320,000 | 200,103,473 | 注：公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票971,790股，股本结构变动以回购注销完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准 [12] 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 - 本次回购注销不影响公司财务状况和经营成果，不影响管理团队勤勉尽职，管理团队将继续履职为股东创造价值 [13] 各部门意见 薪酬与考核委员会意见 - 本次限制性股票回购注销符合相关规定，审议程序合法合规，不影响管理团队稳定性和公司经营业绩，不损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销事项 [13] 监事会核查意见 - 本次回购注销320,000股限制性股票符合规定，符合全体股东和激励对象利益，审议程序合法有效，资金为自有资金，不影响公司财务和经营，不损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销事项 [13] 法律意见书结论性意见 - 本次解锁及回购价格调整已取得现阶段必要授权和批准，符合相关规定，公司本次解锁需进行信息披露并办理相关解除限售事宜，本次回购注销需履行信息披露义务和法定程序 [14][15]