文章核心观点 公司接受委托继续托管控股股东电投集团旗下暂不符合上市条件的清洁能源发电业务股权，以避免同业竞争，符合公司和全体股东利益，交易价格公平合理 [1][6][7] 关联交易概述 - 电投集团将旗下暂不符合上市条件的清洁能源发电业务股权交予公司托管，托管期限3年 [1] - 公司指定大容公司负责水电业务股权托管，酒汇公司负责光电业务股权托管，并分别签署相关协议 [1] - 本次交易构成关联交易，经非关联董事一致同意、独立董事通过，不构成资产重组和重组上市，无需有关部门批准和股东会审议 [1][2] 关联方基本情况 电投集团 - 住所和主要办公地点为甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号，企业性质为国有独资有限责任公司，法定代表人蒲培文，注册资本360,000万元 [2] - 主营业务涉及全省能源产业和铁路基础设施建设等多领域投融资、开发建设和经营管理，主要股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，实际控制人为甘肃省国资委 [2] - 成立于1990年7月16日，投资涉及多行业，截止2024年9月实现营业收入987,928.50万元、净利润19,634.96万元 [4] 陇原电力 - 住所为甘肃省兰州市城关区盐场路街道北滨河东路69号投资大厦17楼1708室，企业性质为有限责任公司，法定代表人陈开锋，注册资本10,000万元 [2] - 主营业务涵盖电力、配电网等多领域的研究、开发、投资等业务，主要股东电投集团持股比例为86.6%，实际控制人为甘肃省国资委 [2][3] - 成立于2016年8月8日，为综合能源服务商，截止2024年9月30日，总资产40,240万元、净资产13,912.13万元，2024年1 - 9月实现营业收入4,354.40万元、净利润655.66万元 [4] 关联交易标的基本情况 - 交易标的为托管控股股东电投集团直接或间接控股的水电、光电等暂不符合上市条件的清洁能源发电业务股权，对应装机容量12.60万千瓦，占公司现有已发电权益装机总容量的1.67% [5] - 托管股权包括迭部水电100%股权、甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司100%股权等多家公司股权，上述公司非失信被执行人 [5] 关联交易的定价政策及定价依据 - 公司通过托管股权对应标的公司的股东会和董事会行使部分股东权力，托管费用按成本加成法计算人员成本及合理利润，经各方协商确定，价格公平合理 [5] 关联交易协议的主要内容 - 公司行使除转让、质押及赠与第三方、修改标的公司章程以外的其他股东权利，并对标的公司行使经营管理权 [6] - 大容公司行使水电业务股权托管权限，酒汇公司行使光电业务股权托管权限 [6] - 若标的公司与本公司同业竞争情形消除，协议自动终止，电投集团、陇原电力在每年6月15日前收到发票后支付当年托管费 [6] 涉及关联交易的其他安排 - 公司第八届董事会第二十五次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排 [6] 交易目的和对公司的影响 - 本次交易目的是避免同业竞争，符合公司和全体股东利益 [6] 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 - 截止2025年3月27日，除关联财务公司外累计已发生关联交易总金额为1,365.80万元，在关联财务公司开立票据0万元，票据贴现0万元，存款余额35,587.75万元，贷款余额47,740.80万元 [6] 独立董事过半数同意意见 - 独立董事认为本次关联交易是避免同业竞争需要，交易价格公平合理，符合上市公司和全体股东利益，一致同意该议案并提交董事会审议 [7]