文章核心观点 汇源果汁重整近三年，国中水务收购其相关股权的重大资产重组进展迟滞，原因包括上海邕睿股权被冻结和交易方对实缴资金定义存在分歧，背后多方利益诉求复杂 [2]。 标的公司股东持股被诉前保全 - 国中水务拟支付现金收购上海邕睿持有的诸暨文盛汇相关份额，完成后将成诸暨文盛汇控股股东及北京汇源间接控股股东 [4] - 2024年8月20日，粤民投以侵权责任纠纷为由提起诉前保全，冻结上海邕睿持有的诸暨文盛汇股权，令国中水务和文盛资产意外 [4] - 截至3月26日，双方就粤民投诉讼正在协商，有望近期和解 [5] - 文盛资产认为粤民投此举或是想引起其对合作收益问题的重视，且事前不知其会提起诉讼并冻结股权 [5] - 文盛资产不认同粤民投侵权损害纠纷的诉由，认为股权安排正当，资金流向有据可查 [6] - 国中水务董事长表示会在出预案前推动文盛资产解决与粤民投的纠纷 [6] 实缴资金定义之争 - 截至2025年3月21日，诸暨文盛汇和天津文盛汇对北京汇源部分出资款未到位，各方因实缴资金定义分歧无法就标的估值作价及交易方案其他条件达成一致 [7] - 文盛资产认为7.5亿元投资应优先认定为实缴出资，北京汇源应工商登记确认；北京汇源认为只有部分资金可认定为实缴，计入实缴的仅4.21亿元 [8][9] - 文盛资产因实缴未完成工商登记遭遇融资困难，原计划的股权融资受阻 [10] - 文盛资产现金流紧张，因金融借款合同纠纷被强制执行，标的888.3万元，公司及实控人被“限高” [11] - 实缴资金定义分歧导致北京汇源估值分歧，成为阻碍交易推进的障碍，目前国中水务和文盛资产在价格磋商阶段未达成一致 [14][15] 文盛资产的“掘金术” - 2022年6月24日，法院裁定批准北京汇源重整计划，文盛资产拟16亿元获70%股权，当时估值22.86亿元；2022年12月，国中水务受让股份时，北京汇源估值约45亿元 [18][20] - 文盛资产称两笔交易不相关，45亿元非最终结算价格，预期结算估值更高 [20][21] - 文盛资产以较小成本推进交易，与国中水务交易浮盈约4.3亿元（不计税费） [21][22] - 国中水务和中航信托向文盛资产提供10.7亿元，文盛资产用于北京汇源7.5亿元，称剩余款项有自主决策权 [23] - 国中水务表示只能督促文盛资产资金到位，目前其出资方案未出 [23] 文盛资产相关背景 - 文盛资产是民营AMC龙头，有22年困境资产投资经验，业务涵盖不良资产投资等，截至2022年底累计资产管理规模1273亿元 [25] - 文盛资产合作伙伴众多，多名股东有地方国资背景 [27] - 国中水务与文盛资产此前有多次合作，模式为文盛找项目，国中先付意向金再推进 [27] - 文盛资产与鹏欣系关系或追溯至2020年，双方曾共同成立公司，鹏文欣盛2023年权益法下确认投资损益1334.95万元 [28][29]