文章核心观点 上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟召开2025年第二次临时股东大会，审议2025年股票期权激励计划相关议案及放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易议案，旨在建立长效激励机制、聚焦核心业务发展 [2][7][12]。 会议议程 - 2025年4月10日下午14:00现场会议召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00，地点在上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室，由董事会召集，梁丰先生主持 [2] - 会议流程包括宣布开始、宣读须知、推举监票员和计票员、审议各项议案、计票统计、宣布表决结果、休会等待网络投票结果、宣布最终表决结果、律师宣读见证意见、宣读会议决议、宣布大会结束 [2][3] 会议须知 - 设秘书处负责组织工作，13:30开始办理股东签到登记，股东需出示相关文件 [4][5] - 推举两名股东代表计票监票，表决方式为现场投票和网络投票，同一股份只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准 [5] - 表决票填写需规范，未填等视为弃权，多选无效，投票结果统计后由监票人宣布 [6] - 股东享有发言权等权利，发言需登记或申请，时间不超5分钟，表决程序中不得发言提问 [6] - 除特定人员外，公司有权拒绝他人进入会场，会场内保持秩序 [7] 会议议案 2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要 - 为建立长效激励机制，激发中高层及核心骨干积极性，推动公司发展，编制该计划，关联股东韩钟伟等需回避表决 [7][8] 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法 - 为保证激励计划顺利实施，建立健全激励约束机制，拟定该办法，关联股东韩钟伟等需回避表决 [8] 提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项 - 授权董事会确定授予日、调整期权数量和行权价格、办理授予和行权事宜等，关联股东韩钟伟等需回避表决 [9][11] 放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易 - 参股公司茵地乐10名股东拟将71.00%股权转让给关联方日播时尚，公司拟放弃优先购买权，交易对价142,000.00万元，发行股份支付116,100.00万元，现金支付25,900.00万元 [12][13] - 公司因聚焦核心业务、考虑资金资源配置放弃优先购买权，交易不导致公司权益比例和合并报表范围变更，过去12个月未与关联方进行相关交易 [13][14] - 日播时尚与公司受同一最终控制人梁丰先生控制，构成关联交易但不构成重大资产重组，梁丰等关联董事和股东需回避表决 [15] - 茵地乐股权清晰，无限制转让情形，未涉诉讼等，最近两年财务指标良好，股权结构将发生变化 [18] - 评估选用收益法，茵地乐评估值为200,500.00万元，日播时尚参考评估结果受让股权 [19] 股票期权激励计划详情 目的 - 完善公司治理结构，建立长效激励约束机制，吸引留住人才，提升核心团队凝聚力和企业竞争力，结合股东、公司和核心团队利益，确保发展战略和经营目标实现 [21][22] 管理机构 - 股东大会审议批准计划实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜 [22] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划，报董事会、股东大会审议，可在授权范围内办理相关事宜 [22][23] - 监事会是监督机构，对计划发表意见，审核激励对象名单，独立董事征集委托投票权 [23] 激励对象 - 依据法律和职务确定，首次授予激励对象262人，包括董事、高级管理人员和核心骨干员工，不包括独立董事等不适合人员 [24] - 预留授予部分在12个月内确定激励对象，标准参照首次授予，所有激励对象需在考核期内与公司签合同 [24][25] - 激励对象名单在股东大会前公示不少于10天，监事会审核并披露审核及公示情况说明 [25] 股票期权 - 激励工具为股票期权，来源为公司定向发行A股普通股 [25] - 拟授予3,200.00万份，占股本总额1.50%，首次授予2,848.09万份，预留351.91万份，有效期内股权激励计划标的股票总数累计不超股本总额10%，单个激励对象获授不超1% [26][27] - 首次授予部分行权价格为每股15.43元，依据草案公告前1个交易日和60个交易日股票交易均价的80%确定，预留部分行权价格与首次一致 [33][34] 有效期等时间安排 - 有效期自首次授予起至期权全部行权或注销止，最长60个月 [29] - 授予日在股东大会通过后由董事会确定，必须为交易日，60日内完成首次授予相关程序，预留部分12个月内授出 [29] - 等待期为授予日至可行权日，首次授予等待期分别为12、24、36个月，预留部分根据授予时间确定等待期 [29] - 可行权日为有效期内交易日，不得在特定期间行权，首次授予和预留部分行权时间和比例按规定安排 [30][31] - 禁售期按相关法律法规和公司章程执行，董事和高级管理人员有股份转让限制 [32] 授予与行权条件 - 授予条件为公司和激励对象未发生特定情形 [38] - 行权条件包括公司和激励对象未发生特定情形、公司层面业绩考核达标、激励对象个人层面绩效考核达标 [38][39][41] 调整方法和程序 - 若公司有资本公积转增股本等事项，按规定调整股票期权数量和行权价格 [42][44] - 调整由董事会审议通过，律师出具意见，公司及时披露决议和律师意见 [45] 会计处理 - 按相关会计准则，在等待期每个资产负债表日修正预计可行权数量，将服务计入成本或费用和资本公积 [45] - 用Black - Scholes模型计算期权公允价值，预计首次授予对各期会计成本有影响，考虑激励作用业绩提升将高于费用增加 [46][48] 实施程序 - 生效需经董事会、监事会、股东大会审议，公示激励对象名单，独立董事征集投票权，自查内幕交易 [48][49] - 授予需签署协议，董事会、监事会、律师对授予条件发表意见，60日内完成首次授予登记，向证券交易所申请，证券登记结算机构办理登记 [50][51][52] - 行权前确认条件，满足条件的激励对象行权，公司办理登记，涉及注册资本变更向工商部门登记 [52] - 变更在股东大会审议前后分别由董事会或股东大会决定，监事会和律师发表意见 [52][53] - 终止在股东大会审议前后分别由董事会或股东大会决定，律师发表意见，注销未行权期权 [53][54] 权利义务 - 公司有解释执行权，不提供财务资助，履行申报披露义务，配合激励对象行权，不承担因外部原因造成的损失，可注销未行权期权并追偿损失 [54][55] - 激励对象勤勉尽责，按规定行权，自筹资金，行权前不得转让期权，缴纳税费，返还因信息披露问题获得的收益 [55][56] 异动处理 - 公司出现特定情形，计划终止或正常实施，因信息披露问题注销未行权期权并收回收益，董事会可决定注销未行权期权 [56][57] - 激励对象职务变更，期权按规定执行；出现特定情形，注销未行权期权；离职、身故按不同情况处理 [57][58] - 公司与激励对象争议按计划和协议解决，协商不成诉讼解决 [59]