文章核心观点 公司为规范2025年员工持股计划实施，制定管理办法，该计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，对持有人、资金来源、标的股票等方面作出规定，并设置业绩考核和解锁机制，由公司自行管理，对变更、终止及持有人权益处置也有相应安排 [1][2] 持股计划的制定 基本原则 - 依法合规原则，严格按规定履行程序和信息披露，禁止证券欺诈行为 [2] - 自愿参与原则，公司自主决定，员工自愿参加，不强制 [2] - 风险自担原则，参与人盈亏自负，与其他投资者权益平等 [2] 持有人情况 - 参加对象依据相关法律法规和公司章程确定，须在公司任职并符合条件 [2] - 参加对象为认同公司文化、业绩突出、贡献重大的人员 [2] - 持有人范围不超85人（不含预留份额），包括董监高及骨干人员，最终人员和份额依缴款情况定，董事会可调整 [2] - 公司聘请律师对持股计划及持有人资格出具法律意见 [3] 资金来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律允许的其他方式，公司不提供财务资助 [3] 标的股票来源 - 股份来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票，2024年1月12日董事会审议通过回购议案 [4] 标的购买股票价格和定价依据 - 受让价格为6.51元/股（含预留份额），不低于票面金额及相关均价的50% [4] - 定价兼顾激励效果和股东利益，具有合理性，设置业绩考核和分期解锁机制 [5] - 若发生资本公积转增等事宜，董事会可决定调整标的股票价格，并给出调整方法 [5][6] 标的股票规模 - 规模不超1,477,792股，占公告时总股本的0.91%，首次受让116万股，占78.50%，预留31.7792万股，占21.50% [6] - 预留份额待确定持有人后受让，未分配前不参与表决，原则上应在股东大会通过后12个月内确定持有人 [6] - 若发生资本公积转增等事宜，对标的股票数量做相应调整 [7] 存续期、锁定期 - 存续期自股东大会通过且首次受让部分最后一笔股票过户至持股计划名下起算，届满未展期则自行终止，经持有人会议同意并董事会审议可延长 [7][8] - 锁定期分首次受让和预留受让部分，分别在过户后12、24、36个月解锁，比例为40%、30%、30% [8][9] - 锁定期结束后，管理委员会择机出售股票或过户，衍生股份遵守锁定安排，特定期间不得买卖股票 [9][10] 业绩考核 - 包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [11] - 公司层面解锁考核年度为2025 - 2027年，根据营业收入增长率确定解锁比例，未达标则对应股票不得解锁，管理委员会有权收回权益 [11][12] - 个人层面根据考评分数确定可解锁比例，实际解锁份额按规定计算，未解锁权益由管理委员会处理 [12][13] 履行程序 - 董事会拟定草案，征求员工意见，审议通过后公告，监事会发表意见 [14] - 聘请律师出具法律意见书，召开股东大会审议，经有效表决权过半数通过可实施 [14][15] - 员工出资并完成股票购买或过户后2个交易日内披露情况，履行其他规定程序 [15] 持股计划的管理 管理模式 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会，管理期限自股东大会通过至计划终止 [15][16] 持有人会议 - 认购份额后成为持有人，有权参加会议，可亲自或委托出席，费用自理 [16] - 特定事项需召开会议审议，首次会议由董事会秘书或指定人员召集主持，其后由管理委员会负责 [16] - 管理委员会提前3日书面通知，紧急情况可口头通知，会议可通过多种方式召开 [17][18] - 表决程序为书面表决，议案经出席持有人所持50%以上份额同意形成有效决议，可提交审议 [18] - 单独或合计持有30%以上份额的员工可提交临时提案、提议召开临时会议，会议需50%以上份额持有人出席 [18][19] 管理委员会 - 设3名委员，主任1人，由持有人会议选举产生，任期为存续期 [19] - 委员遵守规定，对持股计划负有忠实义务，违反需承担赔偿责任 [19] - 行使多项职责，主任行使特定职权，不定期召开会议，提前2日通知，紧急情况可随时通知 [19][20] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上委员或委员可提议召开临时会议，主任按规定召集 [20] - 会议通知包括相关内容，需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过，表决一人一票 [20] - 表决方式为记名投票，可通讯方式决议，委员可委托出席，会议形成记录并签名 [21] 持有人 - 享有相关权利，履行相关义务 [21] 股东大会授权董事会事项 - 授权董事会办理持股计划设立、变更、终止等多项事宜，授权自股东大会通过至计划实施完毕有效 [21][22] 管理机构 - 由公司自行管理，可聘请专业机构提供服务 [22] 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 公司发生实际控制权变更、合并、分立 - 若发生上述情形，持股计划不作变更 [22] 持股计划的变更 - 存续期内变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过 [22] 持股计划的终止 - 存续期满未展期自行终止，锁定期届满后符合条件可提前终止，存续期届满前经同意可延长，其他情形终止需相关程序 [22][23] 持股计划的清算与分配 - 锁定期结束后，管理委员会按授权处置资产并分配，存续期届满或提前终止时，15个工作日内完成清算和分配 [23] 持股计划所持股份对应权利及持有人权益安排 - 持有人按出资份额享有资产收益权，放弃表决权，享有其他股东权利 [23] - 存续期内，持有人份额处置受限，锁定期内权益分配受限，公司分红等情况按规定处理 [23][24] - 锁定期结束后，管理委员会按授权处置股票和收益，未约定事项由持有人会议确定，融资时按程序审议 [24][25] 持有人权益的处置 - 存续期内，持有人出现特定情形，管理委员会有权取消资格、收回未解锁份额并按规定处理 [25][26] - 持有人职务变动仍符合条件，份额或权益不变，解锁依考核情况确定，其他不适合情形由管理委员会处理 [27][28] 附则 - 董事会与股东大会通过持股计划不构成对员工聘用期限的承诺，劳动关系按合同执行 [28] - 财务、会计处理及税收按规定执行，员工个人所得税自行承担 [28] - 持有人与计划存在关联关系，但不存在一致行动关系，计划解释权归董事会，经股东大会审议通过生效 [28][30]