文章核心观点 五矿发展第十届董事会第三次会议审议通过多项议案，涉及工作报告、财务决算、利润分配、审计报告、关联交易、业务计划等方面，并决定召开2024年度股东大会 [1][2][22] 分组总结 会议召开情况 - 五矿发展第十届董事会第三次会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知于3月13日发出，应出席董事8名，实际出席8名，由董事长魏涛主持，会议召开符合相关规定 [1] 审议通过议案情况 - 审议通过《2024年度董事会工作报告》，同意提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过《对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》，报告全文详见上交所网站 [2] - 审议通过《2024年度财务决算报告》，同意提交股东大会审议 [2] - 同意公司计提资产减值准备和核销资产，具体情况详见上交所网站相关公告 [2] - 因2024年末公司合并报表、母公司报表累计未分配利润仍为负，拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度，同意提交股东大会审议，具体情况详见上交所网站相关公告 [2][5] - 审议通过《2024年年度报告》及《摘要》，同意对外披露并提交股东大会审议，报告及摘要详见上交所网站，摘要同时刊登于多家证券报 [6][7] - 审议通过《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，同意对外披露，报告全文详见上交所网站 [7] - 核查公司及子公司对外担保情况，除全资子公司使用关联方融资综合授信担保和为期货商品业务提供担保外，无其他对外担保事项，且无逾期担保 [7][8] - 审议通过《2024年度内部审计工作报告》 [8] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，同意对外披露，报告全文详见上交所网站 [8][9] - 审议通过《2024年度内部控制审计报告》，同意对外披露，报告全文详见上交所网站 [9] - 审议通过《2025年度内部审计工作计划》 [9] - 2024年度日常关联交易预计金额375亿元，实际发生150亿元，未超预计；预计2025年度金额约280亿元，同意提交股东大会审议，3位关联董事回避表决，具体情况详见上交所网站相关公告 [9][10] - 审议通过《与五矿集团财务有限责任公司2024年度关联交易情况的专项报告》，3位关联董事回避表决 [10] - 审议通过《对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，同意对外披露，报告全文详见上交所网站 [10] - 审议通过《2024年度法治工作报告暨合规管理报告》 [11] - 2025年整体资金需求301亿元，与银行及金融机构签订的授信协议总额不超过700亿元 [17] - 审议通过2025年度经营计划 [17] - 审议通过2025年度投资计划 [17] - 同意公司及下属子公司开展商品及外汇套期保值业务，商品业务保证金和权利金上限10亿元，外汇业务任一交易日最高合约价值不超11亿美元或等值外币，有效期自股东大会通过至下年度股东大会审议业务额度之日，同意在额度内授权经营层操作，同意提交股东大会审议，相关报告详见上交所网站 [18] - 审议通过2025年度对外捐赠预算，同意在预算范围内授权经营层操作 [19] - 审议通过《2024年度工资总额清算结果及2025年度工资总额预算方案》 [19] - 同意独立董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案，提交股东大会审议，3位独立董事回避表决 [19] - 同意董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案，提交股东大会审议，5位董事回避表决 [21] - 同意高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案，董事长魏涛回避表决 [21] - 同意会计政策变更，变更未对当期和列报前期财务报表产生影响，具体情况详见上交所网站相关公告 [21][22] - 同意修订《董事会战略委员会工作细则》 [22] - 同意于2025年4月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会，具体情况详见上交所网站相关通知 [22] 听取报告情况 - 董事会听取了《2024年度业务工作报告》《独立董事2024年度述职报告》《独立董事2024年独立性自查报告》《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《2024年下半年董事会授权事项行权情况报告》 [22][25]