文章核心观点 公司于2023年实施重大资产重组，发行股份购买航天模塑和航天能源100%股权并募集配套资金，公告2024年度两标的公司业绩承诺实现情况，两公司均完成业绩承诺无需补偿 [1][7][8] 本次交易基本情况 - 2022年9月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，11月21日召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案 [1] - 2023年6月获中国证监会同意注册批复，7月12日两标的公司完成股权变更登记成全资子公司 [1] 业绩承诺情况 航天模塑业绩承诺内容 - 航天模塑原股东承诺业绩承诺期各年度净利润，实际净利润以合并报表扣非后归母净利润为基础计算，扣除配套资金损益影响，不考虑未实现内部交易损益，剔除南京子公司净利润 [1] 航天能源业绩承诺内容 - 航天能源原股东承诺业绩承诺期各年度净利润，计算时仅扣除非经常性损益和募集配套资金投入影响 [2][4] 业绩补偿计算及实施 - 若累积实际净利润低于累积承诺净利润，业绩承诺方以股份补偿，各承诺方对自身应补偿股份负责，应补偿金额以交易对价为上限 [4] - 业绩补偿方当期应补偿金额和股份数量有计算公式，各年计算应补偿股份数小于0无需补偿，之前已补偿股份不冲回，股份含小数四舍五入取整，不足部分现金补偿 [4] - 公司有权在规定时间内以1元回购注销补偿股份，不足部分现金补偿，若转增送股或现金分配对应补偿股份数量和金额有调整 [5] - 若回购注销未获通过或无法实施，业绩承诺方按比例赠送股份给其他股东 [6] 业绩补偿保障措施 - 业绩承诺方取得的对价股份优先用于补偿，履行完毕前不得质押或逃废义务，业绩承诺期届满确认无需补偿或已足额补偿后股份方可上市交易或转让 [6][7] 2024年度业绩承诺实现情况 航天模塑 - 归属于母公司股东净利润55130.85万元，扣除8738.93万元后，本期业绩承诺实现金额46391.92万元，本期承诺金额10605.15万元，完成率437.45% [7] - 截至期末累计实现金额69903.01万元，累计承诺金额20243.29万元，完成率345.31%，本期应补偿金额0 [7] 航天能源 - 归属于母公司股东净利润23771.89万元，扣除168.56万元后，本期业绩承诺实现金额23603.33万元，本期承诺金额22599.49万元，完成率104.44% [7] - 截至期末累计实现金额45189.37万元，累计承诺金额43048.13万元，完成率104.97%，本期应补偿金额0 [7] 审核意见 会计师事务所 - 立信会计师事务所认为公司编制的业绩承诺实现情况说明按规定编制，公允反映两公司实际盈利数与业绩承诺差异情况 [7] 独立财务顾问 - 独立财务顾问认为两公司均实现2024年度业绩承诺，无需业绩补偿 [8]