文章核心观点 广东华商律师事务所认为截至法律意见书出具日，深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售已履行必要法律程序，取得必要批准与授权，解除限售条件已成就，符合相关法律、法规、规范性文件及激励计划草案规定 [4][9][11]。 各部分总结 本次解除限售的批准与授权 - 2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过激励计划相关议案，独立董事发表同意意见 [4] - 2022 年 11 月 11 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过激励计划相关议案，监事会核实相关事项 [5] - 2022 年 11 月 23 日至 12 月 2 日，公司对激励对象名单公示，监事会未收到异议，12 月 17 日披露公示情况说明及核查意见 [5] - 2022 年 12 月 16 日，公司获上海市国有资产监督管理委员会批复，原则同意实施激励计划 [5] - 2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案，并披露内幕信息知情人自查报告 [6] - 2023 年 2 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过调整激励对象名单及授予数量、授予限制性股票议案，独立董事发表同意意见，监事会核实激励对象名单，3 月 30 日完成第一类限制性股票首次授予登记 [6] - 2024 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过调整回购价格及回购注销部分限制性股票议案，独立董事发表同意意见 [7] - 2024 年 5 月 31 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过调整回购价格及回购注销部分限制性股票议案，同意回购注销 9 名离职激励对象 179,000 股限制性股票 [8] - 2024 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过调整回购价格及回购注销部分限制性股票议案 [8] - 2024 年 9 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过调整回购价格及回购注销部分限制性股票议案，同意回购注销 13 名离职激励对象 166,000 股限制性股票，11 月 27 日完成回购注销登记手续 [8] - 2025 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就议案，拟办理解除限售事宜 [8] 本次解除限售的相关事项 - 第一个解除限售期届满情况：第一个解除限售期为自限制性股票完成相应登记日起 24 个月后的首个交易日起至 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例 33%；2022 年限制性股票激励计划授予日为 2023 年 2 月 15 日，授予登记完成日为 2023 年 3 月 30 日，第一个限售期于 2025 年 3 月 31 日届满 [9] - 解除限售条件及成就情况 - 公司未发生特定情形，满足解除限售条件 [9] - 公司具备规定条件，满足解除限售条件 [10] - 激励对象未发生特定情形，满足解除限售条件 [10] - 激励对象未发生违法违纪行为，满足解除限售条件 [10] - 公司第一个解除限售期业绩考核目标均已达到，满足解除限售条件，如 2023 年营业收入增长率 87.44%高于考核目标值 35%及同行业平均水平 10.15%等 [10] - 激励对象个人绩效考核要求方面，141 名激励对象中 140 人满足条件，1 人不满足，满足条件者本次解除限售比例为 100%，不满足者为 0% [10][11] - 激励对象及可解锁的限制性股票数量：授予登记完成后至第五届董事会第十七次会议召开日，27 名激励对象因离职不再具备激励资格，22 名已完成回购注销，1 名绩效考核未达解锁条件，后续将对 6 名激励对象 9.725 万股限制性股票进行回购注销；符合解除限售条件的激励对象 140 人，可解除限售的限制性股票数量 99.2277 万股，占公司目前总股本的 0.15% [11] 结论意见 - 截至法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行必要法律程序，取得必要批准与授权，符合相关规定 [11] - 公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合相关规定 [11]