文章核心观点 该文档为广东生益科技股份有限公司2025年3月修订的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会等十二章内容，对公司组织和行为、各主体权利义务及运作程序等进行规范[1]。 各章节关键要点 总则 - 公司依据相关法律法规制订章程，以维护公司、股东和债权人合法权益，规范组织和行为[2] - 公司经批准以募集方式设立，1998年上市，注册信息明确，注册资本24.29亿元，为永久存续股份有限公司，董事长为法定代表人[4] - 章程对公司、股东等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关主体[4] 经营宗旨和范围 - 经营宗旨是增强公司实力，为股东提供回报，为国家电子材料工业做贡献[5] - 经营范围包括设计、生产和销售多种电子材料，自有房屋出租，进出口业务及相关服务[5] 股份 股份发行 - 股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权同价，以人民币标明面值，集中存管[6] - 设立时发行普通股1.55亿股，各发起人及定向法人、内部职工持股比例明确，现股本结构中各股东持股情况清晰[7] - 公司及子公司不对购买股份的人提供资助[7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理[8][9] - 公司在特定情形下可收购本公司股份，收购方式及决议程序有规定，收购后处理方式因情形而异[8][10][11] 股份转让 - 股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的，发起人、董事等转让股份有时间和比例限制[11] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会不执行时股东有相应权利[11][12] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股权登记日确定享有相关权益的股东[12] - 股东享有获得分配、参与股东大会等权利，查阅信息需提供证明，对违法决议有请求认定无效或撤销的权利[12][14][15] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，控股股东及实际控制人不得损害公司利益，持股5%以上股东质押股份需报告[16][17] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等职权，公司特定对外担保行为须经其审议通过[18][19] - 分为年度和临时股东大会，召开时间、地点、方式有规定，召开时聘请律师出具法律意见[18][19] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间反馈[20][21] - 监事会或股东自行召集需通知董事会并备案，董事会和秘书配合，费用由公司承担[21][22] 股东大会的提案与通知 - 提案应属职权范围，董事会等有权提出提案，临时提案有时间和程序要求，通知应包含会议信息及提案内容[23] - 通知中应披露董事、监事候选人详细资料，发出通知后无正当理由不应延期或取消提案[23][24] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证会议秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东出席需出示相关证件[26] - 会议由董事长等主持，有会议记录，记录应真实完整并保存10年，因特殊原因中止或不能决议应采取措施并公告[28][30] 股东大会的表决和决议 - 决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，审议重大事项对中小投资者单独计票[31] - 关联股东不参与关联交易表决，选举董事、监事可实行累积投票制，提案表决有程序和规则[34][35][36] - 决议应及时公告，通过派现等提案公司应在2个月内实施[38] 董事会 董事 - 有特定情形的自然人不能担任董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任[40][41] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，协助控股股东侵占资产将受处分，连续两次未出席会议将被建议撤换[41][42] - 董事辞职需提交报告，生效或任期届满应办理移交手续，对公司义务在合理期限内有效[44] 独立董事 - 独立董事除具备董事任职资格外，还需符合独立性等条件，占董事会成员比例不低于三分之一，应有会计专业人士[47] - 提名、选举和更换有规则，享有特别职权，应发表独立意见，公司为其提供履职条件[50][51][52] 董事会 - 公司设董事会，由11名董事组成，行使召集股东大会等职权，设立专门委员会并制定工作规程[54] - 董事会应就非标准审计意见向股东大会说明，确定对外投资等权限，董事长和副董事长选举产生并行使相应职权[56][57][58] - 董事会会议召开次数、通知方式和内容有规定，决议需过半数董事通过，关联董事回避表决[60] 总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，任职条件和义务适用董事相关规定，总经理由董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[62][63] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，应制订工作细则，辞职按劳务合同规定办理[63][64] - 高级管理人员负有维护公司资金安全等义务，违反规定造成损失应承担赔偿责任[65] 监事会 监事 - 监事任职条件适用董事规定，董事等不得兼任，监事任期三年可连选连任，任期届满未改选或辞职致人数不足时原监事继续履职[67][68] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询或建议[67][68][70] 监事会 - 公司设监事会，由三名监事组成，包括股东代表和职工代表，主席和副主席选举产生并主持会议[68] - 监事会行使审核定期报告等职权，每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过，有会议记录并保存10年[69][70] 财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按规定报送并披露年度、中期和季度报告，不另立会计账簿，资产不以个人名义开户存储[71] 利润分配 - 公司按规定计提年终奖金和法定公积金，可提取任意公积金，利润按持股比例分配，公积金用于特定用途[71][72][73] - 股东大会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发，利润分配有原则、形式和决策程序[72][73]