文章核心观点 公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票的议案，对授予价格进行调整并确定预留授予日、对象和数量等相关事宜 [2][5][11][14] 董事会会议情况 会议召开 - 2025年3月28日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知于3月21日以电子邮件送达，应到董事9人实到9人，由陈鲁主持，召集和召开程序合规 [2] 审议事项 - 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格议案，因2023年年度权益分派，授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股，4票同意，部分董事回避表决，已通过薪酬与考核委员会审议 [2][3][4] - 审议通过向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票议案，确定2025年3月28日为预留授予日，授予6名激励对象75万股限制性股票，6票同意，部分董事回避表决，已通过薪酬与考核委员会审议 [5][6][7] 监事会会议情况 会议召开 - 2025年3月28日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知于3月21日以电子邮件送达，应到监事3人实到3人，由监事会主席陈彬召集并主持，召集和召开程序合规 [10] 审议事项 - 审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格议案，认为调整符合规定，不存在损害公司及股东利益情形，同意授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股，3票同意，无需回避表决 [11][12][13] - 审议通过向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票议案，认为激励对象主体资格合法有效，获授条件已成就，同意以2025年3月28日为预留授予日，向6名激励对象授予75万股第二类限制性股票，授予价格为30.55元/股，3票同意，无需回避表决 [14][15][16] 调整2024年限制性股票激励计划授予价格情况 已履行程序和信息披露 - 2024年3 - 4月完成激励计划草案及相关议案审议、激励对象名单公示、股东大会批准、首次授予等程序 [18][19] - 2025年3月28日董事会和监事会审议通过调整授予价格议案 [20] 调整事项说明 - 调整事由为2023年年度权益分派，公司实施每股派发现金红利0.14元，共计派发现金红利4480万元 [21][22] - 调整方法为派息时P＝P0 - V，P0为调整前授予价格，V为每股派息额，P为调整后授予价格，经派息调整后P仍须大于1 [23] - 调整结果为首次及预留授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股 [24] 对公司影响 - 本次调整是实施2023年度权益分派方案所致，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [25] 各方意见 - 监事会认为调整符合规定，不存在损害公司及股东利益情形，同意调整 [26] - 法律意见书认为激励计划相关事项已取得必要批准和授权，符合相关规定，公司尚需继续履行信息披露义务 [27] - 独立财务顾问认为调整符合规定，不存在损害公司股东利益情形 [29] 向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票情况 授予情况 审批程序和信息披露 - 2024年3 - 4月完成激励计划草案及相关议案审议、激励对象名单公示、股东大会批准、首次授予等程序 [32][33][34] - 2025年3月28日董事会和监事会审议通过授予预留部分限制性股票议案 [34] 与股东大会审议通过计划差异 - 因2023年年度权益分派，授予价格由30.69元/股调整为30.55元/股，其他内容一致 [34][35] 符合授予条件说明 - 董事会认为预留授予条件已成就，同意以2025年3月28日为预留授予日，授予6名激励对象75万股限制性股票 [36] - 监事会认为激励对象主体资格合法有效，获授条件已成就，同意授予 [37] 预留授予具体情况 - 预留授予日为2025年3月28日，授予数量75万股，占公司股本总额0.23%，授予人数6人，授予价格30.55元/股，股票来源为定向发行公司A股普通股股票 [38] - 激励计划有效期最长不超过72个月，预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后按约定比例分次归属，归属日有时间限制 [39] - 激励对象获授的限制性股票在归属前有相关限制，未归属或未达条件的作废失效，满足条件后统一办理归属事宜 [39][40] - 激励对象分配情况有相关规定，包括激励对象累计获授股份限制、不包括独立董事和监事、实际控制人参与激励计划的合理性等 [40] 监事会核实情况 - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形，不包括独立董事和监事，人员名单与股东大会批准的计划相符，符合相关任职资格和条件，监事会同意授予 [41][42] 董事和高管股份买卖情况 - 参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为 [43] 会计处理与业绩影响测算 公允价值及确定方法 - 参照相关案例和准则，选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，于预留授予日用该模型对75万股第二类限制性股票测算，给出具体参数 [44] 对经营业绩影响 - 按会计准则确定公允价值和股份支付费用，在经常性损益中列支，费用按归属安排比例摊销 [45] - 初步估计限制性股票费用摊销对净利润有影响，但激励计划实施将提升员工凝聚力等，带来更高经营业绩和内在价值 [46] 各方意见 - 法律意见书认为激励计划相关事项已取得必要批准和授权，符合相关规定，公司尚需继续履行信息披露义务 [46] - 独立财务顾问认为激励计划价格调整及预留授予符合规定，不存在损害公司及股东利益情形 [47]