文章核心观点 公司2025年4月15日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案，明确相关情况及影响 [1][8] 董事会会议情况 会议召开 2025年4月15日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知于4月11日以电子邮件送达，应到董事9人实到9人，由陈鲁主持，程序合规 [1] 审议情况 - 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因1名激励对象离职和部分对象个人绩效考核不达标，合计作废23.7387万股，表决同意4票，部分董事回避表决，已获薪酬与考核委员会通过 [1][2][3] - 审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为归属条件已成就，可归属159.1809万股，同意为107名激励对象办理归属事宜，表决同意4票，部分董事回避表决，已获薪酬与考核委员会通过 [4][5][6] 监事会会议情况 会议召开 2025年4月15日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知于4月11日以电子邮件送达，应到监事3人实到3人，由监事会主席陈彬召集并主持，程序合规 [8] 审议情况 - 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为符合规定，不存在损害公司及股东利益情形，表决同意3票，无需回避表决 [9][10][11] - 审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为归属条件已成就，同意为107名激励对象办理159.1809万股归属手续，表决同意3票，无需回避表决 [12][13][14] 作废部分限制性股票情况 已履行程序和披露 2024年3月至2025年4月期间，公司就激励计划召开多次董事会、监事会会议审议相关议案，对激励对象名单公示，获股东大会批准等 [16][17][18] 具体情况 - 1名激励对象因个人原因离职，其2.2262万股限制性股票作废 [19] - 部分激励对象2024年度个人绩效考核不达标，21.5125万股限制性股票作废，合计作废23.7387万股 [20][21] 影响 不会对公司经营、团队稳定性及股权激励计划实施产生重大影响 [22] 各方意见 - 监事会认为符合规定，不存在损害公司及股东利益情形，同意作废 [23] - 律师认为公司已取得必要批准和授权，符合相关规定，已履行信息披露义务，后续需继续履行 [24] 归属条件成就情况 激励计划情况 - 主要内容：2024年限制性股票激励计划为第二类限制性股票，数量800万股，占股本2.50%，首次授予725万股，预留授予75万股，授予价格30.55元/股，激励人数首次授予113人、预留授予6人，有效期最长72个月，有具体归属安排和业绩考核要求 [28][29][30] - 已履行程序和披露：同作废部分限制性股票已履行程序和披露情况 [36][37][38] - 授予及归属情况：截至公告披露日，尚未归属 [39] 归属条件说明 - 董事会审议认为归属条件已成就，同意为107名激励对象办理159.1809万股归属手续 [40] - 符合归属条件说明：已进入首次授予部分第一个归属期（2025年4月1日至2026年3月31日），部分激励对象股票作废后，107名激励对象达到归属条件 [41][42] - 监事会意见：认为归属条件已成就，同意办理归属手续 [42] 本次归属具体情况 - 首次授予日2024年4月1日，归属数量159.1809万股，归属人数107人，授予价格30.55元/股，股票来源为定向发行A股普通股 [45] 其他情况 - 监事会核实激励对象名单，认为主体资格合法有效，归属条件成就，同意办理归属 [43] - 公司将根据窗口期办理归属及登记手续，确定归属日，参与计划的董高人员公告日前6个月无买卖公司股票行为 [44] - 限制性股票费用核算按会计准则进行，归属不会对公司财务产生重大影响 [46] - 律师认为公司已取得必要批准和授权，归属条件成就，作废符合规定，已履行信息披露义务，后续需继续履行 [47]

深圳中科飞测科技股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十 二次会议于 2025 年 4 月 15 日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件方式送达至全体监事。本次会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人，会议由监事会主席陈彬女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中 华人民共和国公司法》和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》等相关规定， 会议形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2025-025 公司监事会认为：本次作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归 属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 和公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划 ...

会议情况 - 公司第二届董事会第十二次会议于2025年4月15日召开，9名董事实到[2] 激励计划 - 1名激励对象离职致2.2262万股限制性股票作废[3] - 不同绩效激励对象有不同归属比例[3][4] - 本次合计作废限制性股票23.7387万股[5] - 2024年首次授予部分第一个归属期可归属159.1809万股，涉107人[7] 议案表决 - 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》4票同意[6] - 《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》4票同意[8]

限制性股票激励计划概况 - 2024年限制性股票激励计划限制性股票数量为800万股，占公司股本总额2.50%[3] - 首次授予725万股，占公司股本总额2.27%，占授予权益总额90.63%[3] - 预留授予75万股，占公司股本总额0.23%，占授予权益总额9.38%[3] - 限制性股票授予价格（调整后）为30.55元/股[5] - 首次授予激励人数为113人，预留授予为6人[5] 归属安排 - 首次授予的限制性股票各归属期归属比例均为25%[5] - 若预留2024年三季度后授予，第一、二、三个归属期比例为30%、30%、40%[6] - 首次授予部分第一个归属期为2025年4月1日至2026年3月31日[18] 业绩考核目标 - 首次授予考核年度2024 - 2027年，各年度营收增长率目标值为125%、237%、373%、514%[7] - 首次授予考核年度2024 - 2027年，各年度营收增长率触发值为110%、215%、339%、467%[7] 首次授予情况 - 2024年4月1日首次授予，授予价格30.55元/股，授予数量725万股，授予人数113人[15] 预留授予情况 - 2025年3月28日预留授予，授予价格30.55元/股，授予数量75万股，授予人数6人[15] 首次授予部分第一个归属期情况 - 2025年4月15日同意为107名激励对象办理归属手续，可归属数量159.1809万股[17] - 2024年公司营收13.8037876353亿元，较2022年增长171%，公司层面业绩考核达标[19] - 92名激励对象2024年考核结果为“卓越（S）/优秀（A+）”，归属比例100%[19] - 1名离职激励对象2.2262万股不得归属，部分对象21.5125万股不得归属[20] 激励对象归属明细 - 董事长陈鲁首次授予100.0000万股，本次可归属25.0000万股，占比25.0000%[23] - 董事哈承姝首次授予50.0000万股，本次可归属12.5000万股，占比25.0000%[23] - 董事会秘书古凯男首次授予15.0000万股，本次可归属3.7500万股，占比25.0000%[23] - 核心技术人员黄有为首次授予15.0000万股，本次可归属3.7500万股，占比25.0000%[23] - 103名技术（业务）骨干人员首次授予470.7738万股，本次可归属114.1809万股，占比24.2539%[23] - 所有激励对象首次授予合计650.7738万股，本次可归属159.1809万股，占比24.4603%[23]

激励计划审核 - 监事会审核2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单[1] - 拟归属激励对象主体资格合法有效，归属条件已成就[1] 激励计划办理 - 监事会同意为符合条件激励对象办理限制性股票归属[2] - 事项符合规定，不损害公司及股东利益[2] 意见发布时间 - 监事会意见发布于2025年4月16日[3]

激励计划进展 - 2024年3月15日审议通过激励计划相关议案[1] - 2024年4月1日股东大会批准激励计划[3] - 2025年3月28日调整授予价格并授予预留部分[3] 限制性股票作废 - 1名激励对象离职，2.2262万股作废[5] - 2024年度考核不达标，21.5125万股作废[5] - 本次合计作废23.7387万股[6]

激励计划会议与公告 - 2024年3月15日薪酬与考核委员会等多会议审议通过激励计划草案等议案[9] - 2024年3月16日披露独立董事公开征集委托投票权公告[10] - 2024年4月1日股东大会等会议审议通过激励计划相关议案[10][11][12] - 2025年3月28日会议审议通过调整授予价格等议案[12] - 2025年4月15日会议审议通过作废部分限制性股票等议案[10][11] 业绩与考核 - 2024年度公司营业收入1380378763.53元，较2022年增长171%，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达标[16] - 不同绩效结果激励对象个人层面归属比例不同[17][20] 归属与作废情况 - 本次归属人数107人，数量159.1809万股，授予价格（调整后）30.55元/股[18] - 1名激励对象离职2.2262万股限制性股票作废[20] - 21.5125万股限制性股票因考核未达标作废[20] - 本次共计23.7387万股已获授但尚未归属的限制性股票作废[21] 合规与披露 - 公司本次归属及作废已取得必要批准和授权，符合规定[25] - 公司已履行本次归属及作废信息披露义务，后续需继续履行[23][25] - 公司将按规定及时公告相关文件[23] 归属期 - 本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2025年4月1日至2026年3月31日[14]

公司股本 - 公司总股本为32000万股[7] - 本次发行股票数量不超过96000000股[34] - 本次向特定对象发行股票数量不超过96000000股，不超过发行前公司总股本的30%[47] 财务数据 - 2024年12月31日流动资产为304744.61万元，较2023年增长11.41%[12] - 2024年12月31日非流动资产为116051.13万元，较2023年增长67.51%[12] - 2024年12月31日资产总计为420795.74万元，较2023年增长22.75%[12] - 2024年营业收入为138037.88万元，较2023年增长54.94%[15] - 2024年营业利润为 - 661.37万元，较2023年下降104.94%[15] - 2024年净利润为 - 1152.51万元，较2023年下降108.21%[15] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 31270.10万元，较2023年下降499.00%[18] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为55244.42万元，较2023年增长139.61%[18] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2459.47万元，较2023年下降101.54%[18] - 2024年流动比率为2.17倍，2023年为3.21倍，2022年为1.45倍[19] - 2024年速动比率为0.93倍，2023年为1.90倍，2022年为0.56倍[19] - 2024年母公司资产负债率为38.70%，2023年为28.31%，2022年为64.16%[19] - 2024年合并资产负债率为42.07%，2023年为29.67%，2022年为65.70%[19] - 2024年归属于母公司股东的净利润为 - 1152.51万元，2023年为14034.46万元，2022年为1197.09万元[19] - 报告期末应收账款账面价值为35869.10万元[25] - 报告期末存货账面价值为174676.15万元[26] - 2024年研发投入占营业收入的比例为36.07%，2023年为25.62%，2022年为40.40%[19] 募集资金 - 本次募集资金总额不超过250000.00万元[35] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过250000.00万元[49] - 上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目拟投资84572.98万元，拟使用募集资金73400.00万元[50] - 上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目拟投资63516.33万元，拟使用募集资金44600.00万元[50] - 总部基地及研发中心升级建设项目拟投资67097.43万元，拟使用募集资金62000.00万元[50] - 补充流动资金项目拟投资70000.00万元，拟使用募集资金70000.00万元[50] 发行相关 - 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[45] - 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让[48] - 本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[53] - 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元[41] 股权持有 - 截至2024年12月31日，保荐人相关部门及公司持有发行人股份，占发行人总股本比例未超7%[58] 会议审议 - 2024年12月6日，发行人召开相关会议审议通过本次证券发行上市相关议案[63] - 2024年12月30日，发行人召开股东大会审议通过本次发行上市相关议案[63] - 2025年3月12日，发行人召开相关会议审议通过调整发行方案议案[63] 保荐相关 - 保荐人认为公司2024年度向特定对象发行A股股票符合条件，同意推荐其证券发行上市[62] - 持续督导时间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度[64] - 项目协办人为张蕾[66] - 保荐代表人为田方军、应佳[67] - 内核负责人为杨晓涛、郁伟君[69] - 保荐业务负责人、保荐人法定代表人（董事长）为朱健[70]

业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为50,923.53万元、89,090.01万元、138,037.88万元，呈快速增长趋势[9] - 公司境外销售收入分别为94.20万元、1,552.30万元、609.21万元，占比分别为0.18%、1.74%、0.44%[63] - 2024年末固定资产占总资产比例4.94%，金额20,771.00万元[199] - 2024年末在建工程占总资产比例7.04%，金额29,639.23万元[199] - 2024年末土地使用权占总资产比例1.14%，金额4,798.97万元[199] - 2024年末使用权资产占总资产比例2.14%，金额9,000.31万元[199] - 2024年末长期待摊费用占总资产比例0.93%，金额3,896.40万元[199] - 2024年末相关实物资产合计占总资产比重16.19%，金额68,105.91万元[199] - 2022 - 2024年公司最近三年平均研发投入占营业收入比例超30%[200] 用户数据 - 截至报告期末，公司在上海及长三角地区客户累计超过70家[26] - 截至2024年12月末，公司现有各类产品在手订单设备数量和金额均快速增长[93] 未来展望 - 2024年全球半导体市场将同比增长19.0%，达到6269亿美元，预计2025年将增长11.2%达到6972亿美元[80] - 2024年全球半导体设备市场规模预计将达到1130亿美元，2025年将达到1210亿美元，预计增长率达7%[81] - 2024年中国大陆晶圆产能同比增长15%，半导体设备市场销售额达到490亿美元，同比增长33.7%[81] - 预计2028年国内半导体检测和量测设备市场规模将增长至近64亿美元，募投项目产值占2028年国内市场规模的比例约为1.86%[84][85] 新产品和新技术研发 - 公司已形成九大系列设备和三大系列智能软件的产品组合[9] - 七大系列设备已批量量产并在集成电路领域国内头部客户产线应用[9] - 另外两大系列设备样机已批量出货至多家国内头部客户开展产线工艺验证和应用开发[9] - 本次募投项目主要开展面向前沿工艺节点的光学关键尺寸量测设备及其零部件研发等三类研发项目[30] - 公司各系列设备产品正有序开展面向前沿工艺节点的研发工作[68] - 报告期内公司集成电路质量控制设备领域研发项目无失败情形，研发成功率为100%[68] 市场扩张和并购 - 本次向特定对象发行股票募集资金不超250,000.00万元[6] - 上海高端半导体质量控制设备产业化项目拟投资总额84,572.98万元，拟使用募集资金投资金额73,400.00万元[11] - 上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目拟投资总额63,516.33万元，拟使用募集资金投资金额44,600.00万元[11] - 总部基地及研发中心升级建设项目拟投资总额67,097.43万元，拟使用募集资金投资金额62,000.00万元[11] - 补充流动资金拟使用募集资金投资金额70,000.00万元[11] - 本次募投项目拟投资总额合计285,186.74万元，拟使用募集资金投资250,000.00万元[11] 其他新策略 - 公司研发流程分为概念与可行性、Alpha、Beta、量产四个阶段[65][66] - 公司研发为正向研发模式，结合多方面情况制定长期研发规划[70] - 公司承担多项重点专项研发任务，多款设备获“IC创新奖”[71] - 本次募投项目研发涉及技术与现有技术有共通性，是研发规划的延续[72] - 本次募投项目已制定针对性措施，部分研发取得阶段性成果[72] - 募投项目达产后检测设备预计新增产量43台/年，量测设备预计新增产量35台/年，总计预计新增产量78台/年[79]

信息披露 - 公司2025年2月13日收到上交所审核问询函[1] - 2025年3月22日披露审核问询函回复等文件[1] - 2025年4月4日披露2024年年度报告[2] - 2025年4月15日披露更新后的审核问询函回复修订稿等文件[2][6] 发行情况 - 公司向特定对象发行股票需通过上交所审核并获证监会同意注册[3] - 发行股票能否通过审核及获得注册决定和时间存在不确定性[4]