文章核心观点 公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过收购赤壁市威世达新能源科技有限公司100%股权的议案，收购价格600万元，该交易构成关联交易但不构成重大资产重组；收购后公司将被动形成子公司对子公司的担保，担保余额12.28亿元，需提交股东会审议；公司还披露了2024年年度报告编制及审计进展、股票可能被终止上市的风险提示等信息 [1][4][7][10][32][69][74] 董事会会议决议 - 审议通过以600万元现金收购赤壁市威世达新能源科技有限公司100%股权的议案，授权法定代表人办理相关事宜，该收购构成关联交易但不构成重大资产重组，无需经有关部门和股东会批准，关联董事赵耀飞回避表决 [1][2][3] - 审议通过《关于公司被动形成对外担保的议案》，收购完成后将被动形成公司子公司对子公司的担保，担保余额12.28亿元，该事项需提交股东会审议 [4][5] 监事会会议决议 - 审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》，认为本次股权收购符合公司发展战略，能增强公司在新能源领域的核心竞争力，关联交易定价公允合理，符合全体股东利益 [7] 关联交易详情 关联交易概述 - 为响应国家政策、提升新能源业务竞争力，公司于2025年3月28日签署协议收购赤壁威世达100%股权，收购价600万元，该交易构成关联交易，无需经有关部门和股东会批准 [10][11] 交易对方情况 - 北京盛翌达为国联产投管理的私募基金，出资额6.13亿元，截至2024年12月31日资产总额3035.37万元，为公司关联方 [13][14] - 赤壁创众源出资额100万元，截至2024年12月31日未实缴注册资本、未开展业务，与公司无关联关系 [16][17] 交易标的情况 - 赤壁威世达主营业务为户用屋顶分布式光伏发电项目投资及开发，截至2025年2月下属项目公司并网16386户，累计并网容量433.19MWp，累计发电量542714664kWh [18] - 2024年12月31日资产总额16.75亿元，总负债16.55亿元，净资产2018.88万元；2024年营业收入15791.68万元，净利润1042.46万元 [19] - 评估基准日为2024年12月31日，资产基础法评估值2092.57万元作为最终结果，增值率3.65% [20] - 标的资产权属清晰，不存在限制转让等情况，子公司担保余额12.28亿元，收购后将被动形成公司集团内部担保 [21] 定价政策及依据 - 根据评估报告，赤壁威世达股东全部权益价值2092.57万元，经协商将2024年净利润1042.46万元从交易对价中扣除，最终成交金额600万元 [22] 协议主要内容 - 转让对价600万元，公司向北京盛翌达支付306万元，向赤壁创众源支付294万元，应在协议签署生效后三个工作日内支付 [24][25] - 股权交割需满足协议生效和全额支付转让价款的条件，违约方需赔偿守约方损失 [25][26] 交易影响 - 财务方面，项目所在地电价高，运营收益可改善公司现金流，提升持续经营能力 [28] - 经营管理方面，有助于扩大业务范围和市场占有率，推进项目拓展和运营，恢复公司信用和融资环境 [28] - 业务转型方面，标志公司主营业务向新能源行业转换，树立公司在新能源行业的形象 [28] 被动担保情况 担保概述 - 公司收购赤壁威世达后，其下属三家子公司对下属项目公司的担保将被动形成公司全资子公司对全资子公司的担保，总担保额度19.07亿元，担保余额12.28亿元，需提交股东会审议 [32] 被担保人情况 - 介绍了合肥阳月、海南阳方、梅州阳旭等六家被担保公司的基本信息、财务情况，多数处于初创阶段，财务数据不能完整反映经营能力 [35][38][40] 担保合同内容 - 九份保证合同均为连带责任保证，担保金额从6436.89万元到51610万元不等，担保期限为主合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止 [45][46][48] 董事会意见 - 被动担保风险可控，不会对公司日常经营产生重大不利影响，公司将监督项目公司偿债，若股东会未通过，将督促管理层进行融资置换 [49] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为0元，本次担保经股东会通过后，担保额度19.07亿元，担保余额12.28亿元，占2023年度经审计净资产绝对值的比例分别为986.72%和623.80%，无逾期等担保情形 [50] 临时股东会情况 会议基本情况 - 2025年4月7日下午2:00召开2025年第二次临时股东会，采用现场投票和网络投票方式，股权登记日为2025年3月28日 [53][54][56] 审议事项 - 增加《关于公司被动形成对外担保的议案》提交审议，其他事项无变化 [52][53] 登记事项 - 个人和法人股东按要求办理登记手续，登记时间为2025年3月31日，地点为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼7层董事会办公室 [58] 网络投票流程 - 介绍了通过深交所交易系统和互联网投票系统投票的程序和时间 [63][64][66] 年度报告及审计情况 非标准审计意见影响消除情况 - 2023年度审计报告存在持续经营重大不确定性，通过重整，公司资产负债结构改善，持续经营能力提升，相关影响消除情况以审计报告为准 [69][70] 报告编制及审计进展 - 2025年1月审计项目组进驻，截至公告日，年报编制及审计工作有序进行，公司与会计师沟通无重大分歧 [71] 股票终止上市风险提示 可能终止上市原因 - 公司2023年度期末净资产为负，2021 - 2023年连续三年扣非前后净利润孰低者为负且2023年持续经营能力存疑，若2024年度经审计财务报告触及相关情形，股票存在被终止上市风险 [75] 历次提示情况 - 公司已分别于2025年1月24日、2月15日、3月1日、3月15日披露四次终止上市风险提示公告 [77] 其他事项 - 2024年度业绩预告显示，预计净利润为 - 37.6亿元到 - 31.3亿元，扣非后净利润为 - 61.9亿元到 - 49.5亿元，营业收入为6.9亿元到9亿元，年末净资产为15.3亿元到19.9亿元，最终以年报为准 [78] - 若2024年度期末净资产为正、审计报告为标准无保留意见且无其他退市风险警示情形，公司将申请撤销退市风险警示，目前仍存在不确定性 [78]