文章核心观点 罗博特科溢价9915%收购斐控泰克等公司股权，实控人戴军代替卖方进行业绩承诺，公司却拒绝承认这是关联交易，引发市场疑惑[1] 收购情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买境内交易对方持有的斐控泰克81.18%股权，支付现金购买境外交易对方持有的FSG和FAG各6.97%股权[2] - 公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权，交易完成后将直接和间接持有各公司100%股权[4] 目标公司情况 - 评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值9.92亿元，评估值11.41亿元，增值率15.07%；ficonTEC所有者权益账面值159.76万欧元，评估值1.6亿欧元，增值率9915.09%[4] - 2021 - 2023年、2024年1 - 7月，斐控泰克营业收入分别为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元，归母净利润分别为 - 5858.27万元、 - 2261.11万元、899.62万元、 - 3216.08万元；FSG和FAG归母净利润分别为 - 2085.44万元、 - 62.61万元、2900.40万元、 - 2481.16万元[4] 业绩承诺情况 - 实控人戴军与公司于2025年3月23日签署《业绩承诺及补偿协议》，对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺业绩时进行现金补偿[5] - 公司证券事务部称原管理团队五年前卖了绝大部分股份，卖方是财务投资财团，都不适合进行承诺[5] 并购历程 - 2019年戴军和卖方签署协议，约定若卖方股权未转成上市公司股票或被其他方收购，有权要求戴军回购[5] - 2020年9月公司公告收购斐控晶微100%股权，拉开收购斐控泰克序幕[6] - 2022年2月拟并购斐控泰克，6月该事项终止[6] - 2023年重启并购，卖方宣布此前回购协议作废，但深交所暂缓审议，要求落实相关事项[6] 关联交易争议 - 公司证券事务部称交易不是关联交易，经过严密论证[8] - 律师王智斌认为戴军有回购和业绩补偿两次承诺，与标的公司有一定关联关系[8]