文章核心观点 公司第二届监事会第十次会议审议通过多项与发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金相关议案，这些议案尚需提交股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月23日以电子邮件等方式发出，3月28日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，监事王博通讯参会，董事会秘书列席，由监事会主席王博主持，召集、召开及表决程序合规 [1] 监事会会议审议情况 关于公司具备实施本次交易条件的议案 - 公司认为自身具备实施本次交易条件，符合相关法律法规要求，表决赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张凯回避表决，尚需提交股东大会审议 [2] 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 购买资产 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [3] - 发行对象为卓和信息等35名芯和半导体股东 [3] - 定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告之日，发行价格102.86元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价的80%，除权除息事项会相应调整 [3][4] - 发行数量按公式计算，不足一股尾数向下舍去取整，除权除息事项会调整，最终以相关审核注册的发行数量为上限 [4] - 35名交易对方取得的新增股份锁定期12个月，不足12个月取得标的公司股份的部分锁定期36个月，符合条件可适用6个月锁定期，增加股份遵守约定，后续补充业绩承诺等锁定期安排 [4][5] - 暂未约定过渡期间损益安排，完成审计评估后另行签署补充协议并披露 [5] - 交易完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有 [5] 募集配套资金 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [6] - 发行对象为中国电子集团、中电金投 [6] - 定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告之日，发行价格102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，除权除息事项会相应调整 [7] - 募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30%，最终规模和数量按规定确定，除权除息事项会调整 [7][8] - 所发行股份锁定期18个月，不符规定会调整 [8] - 拟用于支付现金对价、并购整合费用或投入在建项目建设，具体用途及金额将在重组报告书中披露 [8] - 发行完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有 [8] - 相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，取得同意注册批复则延长至交易完成日，尚需提交股东大会审议 [8][9] 关于《北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 - 同意编制预案及其摘要，审议通过后补充完善编制报告书草案等文件，另行提交董事会、股东大会审议，尚需提交股东大会审议 [9] 关于签署附生效条件的相关协议的议案 - 同意与交易对方签署附生效条件的框架协议及认购协议，尚需提交股东大会审议 [10] 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案 - 预计构成重大资产重组，具体认定将在重组报告书中披露，需经深交所审核通过并经中国证监会注册，不构成重组上市情形，尚需提交股东大会审议 [10][11] 关于本次交易构成关联交易的议案 - 购买资产交易对方交易前与公司无关联关系，完成后预计无交易对方持股超5%，募集配套资金认购方构成关联交易，尚需提交股东大会审议 [11] 关于公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案 - 经监事会判断符合规定，尚需提交股东大会审议 [11][12] 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 - 经监事会判断符合规定，尚需提交股东大会审议 [12] 关于本次交易相关法定程序及法律文件有效性的议案 - 公司履行法定程序完整、合法、有效，提交法律文件合法有效，尚需提交股东大会审议 [12] 关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案 - 公司股票2025年3月17日停牌，剔除因素后停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未出现异常波动，尚需提交股东大会审议 [12][13] 关于本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案 - 经监事会判断不存在相关情形，尚需提交股东大会审议 [13] 关于公司在本次交易中不存在《注册管理办法》第十一条规定情形的议案 - 经监事会判断不存在相关情形，尚需提交股东大会审议 [13] 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案 - 经监事会判断符合规定，尚需提交股东大会审议 [13][14] 关于公司在董事会召开日前12个月内未发生相关交易行为的议案 - 12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为，不存在累计计算情形，尚需提交股东大会审议 [14] 关于公司履行本次交易保密义务的议案 - 公司制定保密制度，采取保密措施，履行保密义务，尚需提交股东大会审议 [14]