文章核心观点 该文档为中金黄金股份有限公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会等十三章内容，对公司组织架构、运营管理、财务等方面进行规范，明确各主体权利义务和运作程序 各章节关键要点 总则 - 公司依据相关法律法规成立，设立党组织发挥领导作用，注册资本 484,731.2564 万元，为永久存续股份有限公司 [3][7] - 董事长或副董事长或总经理为法定代表人，全部资产分为等额股份，股东和公司按规定承担责任，章程具法律约束力 [4][10][11] 经营宗旨和范围 - 公司以市场和国家产业政策为导向，争创一流企业，为股东谋利，促进黄金产业发展 [2] - 经营范围包括黄金及有色金属地质勘查、采选、冶炼等投资管理，以及相关产品加工、销售等业务 [2] 股份 股份发行 - 股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权同价，每股面值 1 元 [5][16][17] - 股份在中国证券登记有限公司上海分公司集中存管，发起人为七家公司，股份总数 484,731.2564 万股，为人民币普通股 [3][18][20] - 公司或子公司不对购买股份的人提供资助 [3] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行等方式增加资本，减少注册资本按规定程序办理 [3] - 在特定情形下可收购本公司股份，收购方式和程序有规定，收购后按不同情形处理 [4] 股份转让 - 股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [6] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员转让股份有时间和比例限制 [6] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会不执行股东可要求执行或起诉 [6][7] 股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [7] - 股东享有获得股利、参与股东大会等权利，提出查阅信息需提供证明，公司核实后提供 [7][8] - 股东对违法违规决议可请求法院认定无效或撤销，对损害公司或股东利益行为可采取法律措施 [8][9] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，控股股东等不得损害公司利益 [10][12] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等职权，职权不得授权他人行使 [10][11] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议，股东大会分为年度和临时股东大会 [10][11] - 年度股东大会每年召开一次，特定情形下两个月内召开临时股东大会，会议地点为公司办公地址 [11][14] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有 10%以上股份的股东可提议召开临时股东大会，董事会应反馈 [15][16] - 董事会不同意或未反馈，相关主体可自行召集，需通知董事会并备案，费用由公司承担 [16][17] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，临时提案有时间和程序要求 [18][20] - 召集人按规定时间通知股东，通知包含会议时间等内容，充分披露提案和独立董事意见 [20][21] - 网络投票有时间和程序规定，股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更 [20][21] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证会议秩序，股东或其代理人有权出席，可亲自或委托出席 [21][22] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，董事会等应报告工作，董事等应回应质询 [24] - 会议有记录，召集人保证记录真实完整，保存期限不少于十年 [25] 股东大会的表决和决议 - 决议分为普通和特别决议，通过比例不同，股东按股份数行使表决权，中小投资者表决单独计票 [26][28] - 关联股东不参与关联交易投票，公司提供网络投票便利，选举董事、监事实行累积投票制 [28][29][30] - 股东大会逐项表决提案，同一表决权选一种方式，记名投票，当场公布结果并公告 [32][33][34] 党委 - 公司设立党委，设书记等职位，符合条件成员可交叉任职，同时设立纪委 [34] - 党委履行保证监督方针政策执行、参与人事酝酿、研究公司重大问题等职责 [35] 董事会 董事 - 有特定情形的人不能担任董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任 [36][37] - 董事候选人由董事会或特定股东提出，应作书面承诺，董事对公司负有忠实和勤勉义务 [37][38] - 董事连续两次未出席会议可被撤换，辞职有程序和义务规定，执行职务违法造成损失应赔偿 [39][40][41] 董事会 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长等职位，对股东大会负责 [40] - 董事会行使召集股东大会等职权，制定议事规则，确定投资等事项权限 [41][42][43] - 董事长、副董事长选举产生，董事长有主持会议等职权，董事会每年至少召开两次会议 [43][44] - 特定主体可提议召开临时会议，会议通知有内容要求，决议需过半数董事通过 [44][45] - 董事与决议事项有关联关系的不参与表决，会议有记录并保存不少于十年 [45][46] - 董事会设立专门委员会，负责制定工作规程 [47] 董事会秘书 - 董事会设秘书，为高级管理人员，对董事会负责，有任职资格要求 [45][47] - 秘书承担诚信和勤勉义务，履行准备文件、协调信息披露等职责，由董事长提名聘任或解聘 [48][49] 总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，任职有资格限制，总经理每届任期三年可连聘连任 [49][50] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营等职权，制定工作细则，可辞职 [50][51] - 副总经理协助总经理工作，公司设董事会秘书和总法律顾问，高级管理人员违法造成损失应赔偿 [49][50][51] 监事会 监事 - 有特定情形的人不能担任监事，董事等不得兼任，监事任期三年可连选连任 [51] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议 [51][52] - 监事不得利用关联关系损害公司利益，执行职务违法造成损失应赔偿 [52] 监事会 - 公司设监事会，由 3 名监事组成，设主席，包括股东代表和职工代表 [52] - 监事会行使审核定期报告等职权，每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过 [52][53] - 监事会制定议事规则，会议有记录并保存不少于十年，通知有内容要求 [53][64][65] 财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按规定报送财务报告，不另立会计账簿，资产不以个人名义开户 [53][54] - 公司分配税后利润提取法定公积金，可提取任意公积金，按股份比例分配利润 [54][55] - 公积金用于弥补亏损等，股东大会决议后董事会两个月内完成股利派发 [55] 内部审计 - 文档未提及相关内容 会计师事务所的聘任 - 文档未提及相关内容 通知与公告 - 文档未提及相关内容 合并、分立、增资、减资、解散和清算 合并、分立、增资和减资 - 文档未提及相关内容 解散和清算 - 文档未提及相关内容 修改章程 - 文档未提及相关内容 附则 - 文档未提及相关内容