文章核心观点 希荻微电子集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议审议通过多项关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，交易拟购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份，部分议案尚需提交公司股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月31日在公司会议室以现场和通讯方式召开，应到监事3名，实到3名，由监事会主席李家毅主持，召集和召开程序合规，表决决议合法有效 [1] 监事会审议情况 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金，监事会认为公司符合相关实质条件，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [1][2] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案 发行股份及支付现金购买资产 - 交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯 [3] - 标的资产为交易对方持有的标的公司100%股份 [4] - 标的资产交易价格为31,000万元，股份对价17,050万元，现金对价13,950万元 [4] - 过渡期标的公司收益由公司享有，亏损由交易对方按比例承担，无需因过渡期损益调整交易价格 [5] - 各方应自2026年起办理标的资产权属转移，协议对违约责任有明确规定 [6] - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积不低于7,500万元，未达承诺或资产减值需补偿，超额盈利有奖励 [6][7] - 发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [8] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为上述4名交易对方 [8] - 发行定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日 [8] - 发行价格为11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易均价的80%，除权除息会调整 [8][9] - 发行数量按公式确定，最终以上海证券交易所审核、中国证监会注册为准，除权除息等会调整 [9] - 交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，满足条件可分期解除限售，业绩承诺和锁定期届满且履行补偿义务后剩余股份一次性解除限售 [10][11] - 公司发行前滚存未分配利润由新老股东共同享有 [11] - 发行股票拟在上海证券交易所科创板上市 [11] - 决议有效期为获股东大会批准之日起12个月，取得中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日 [11] 募集配套资金 - 发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所科创板 [12] - 发行方式为向特定对象以询价方式发行，发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购，最终由董事会与主承销商确定 [12] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产，最终协商确定，除权除息会调整 [12][13] - 募集资金总额不超过17,050万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过交易前公司总股本的30%，最终以审核注册为准，除权除息会调整 [13][14] - 发行对象认购股份自发行结束日起6个月内不得转让，除权除息新增股份参照执行，不符监管意见会调整 [14] - 募集资金拟用于支付现金对价、研发项目建设和支付中介费用，以购买资产成功实施为前提，可调整用途，可自筹资金先行支付 [15] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有 [15] - 决议有效期为获股东大会批准之日起12个月，取得中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日 [16] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案 - 交易对方交易前与公司及其关联方无关联关系，交易后持股比例不超过5%，不构成关联交易，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [16][17] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 - 拟购买资产营业收入占比超50%，构成重大资产重组，交易前后实际控制人不变，不构成重组上市，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [17] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案 - 公司编制了报告书（草案）及其摘要，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站 [17][18] 关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案 - 公司拟与交易对方签署补充协议和业绩补偿及超额业绩奖励协议，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [18] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关规定的议案 - 分别审议通过符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、《监管指引第9号》第四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条等规定的议案，表决均为同意3票，反对0票，弃权0票，议案均尚需提交股东大会审议 [18][19][20] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在相关情形的议案 - 审议通过相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [20] 关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案 - 公司自查股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达标准，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [21] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的议案 - 前次收购Zinitix Co.,Ltd.控股权已完成交割，与诚芯微属相同行业需累计计算，本次交易前12个月内无其他重大交易，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [21][22] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 - 公司就本次交易履行程序完备、合法、有效，提交法律文件合法有效，监事会及监事承担责任，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [22] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性的议案 - 交易标的资产定价以评估值为基础协商确定，合理、公允、程序公正，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [23] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的议案 - 公司制定保密制度，采取保密措施，履行保密义务，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [23] 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 - 选聘评估机构具有独立性，评估假设合理，方法与目的相关，评估结论合理，定价公允，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [23] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案 - 公司聘请立信会计师事务所和银信资产评估有限公司出具相关报告，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站 [24][25] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案 - 公司分析摊薄影响并提出填补措施，相关主体作出承诺，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议 [25][26] 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 - 公司编制前次募集资金使用情况报告，立信会计师事务所出具鉴证报告，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东大会审议，具体内容见上交所网站 [26][27] 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 - 公司聘请必备证券服务机构及部分第三方机构合法合规，无其他有偿聘请行为，独立财务顾问聘请律师费用自付，表决同意3票，反对0票，弃权0票，议案无需提交股东大会审议 [27][28]