董事会战略与可持续发展委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善治理结构，提升可持续发展能力而设立 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 委员会组成与任期 - 由5名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [2] - 主任委员由董事长担任，负责召集会议 [2] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职后由董事会补足 [2] 职责权限 - 研究公司中长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资、融资、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 识别可持续发展相关风险与机遇，提出应对措施 [2] - 审阅ESG报告等可持续发展披露文件 [2] - 检查董事会战略决议的执行情况 [2] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，可召开临时会议，需提前3日通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决，原则上现场召开 [5] - 会议记录保存期不低于10年 [6] 决策程序 - 董事会秘书负责前期准备工作，组织材料供委员会研究 [3] - 委员会讨论结果提交董事会并反馈给董事会秘书 [3] - 需董事会或股东大会确定的事宜应提交正式提案 [3] 其他规定 - 可聘请专业咨询机构提供意见，费用由公司承担 [5] - 会议内容及决议需保密 [6] - 工作细则解释权归属董事会，与法律法规冲突时以法律法规为准 [6]