文章核心观点 北方华创拟通过协议受让方式增加在芯源微的股份，旨在发挥协同效应、提高股东回报，交易需多项审批，完成后将对芯源微董事会等进行调整，同时承诺维持芯源微独立性、避免同业竞争和规范关联交易 [29][30][42] 分组1：公司基本信息 - 上市公司为沈阳芯源微电子设备股份有限公司，简称芯源微，代码688037，上市于上海证券交易所 [1] - 信息披露义务人为北方华创科技集团股份有限公司，法定代表人赵晋荣，注册资本533,608,487元，经营范围包括设备组装生产、销售及技术咨询等 [5] - 北方华创控股股东为七星集团，实际控制人为北京电控 [6] 分组2：权益变动相关情况 权益变动目的及决策 - 基于北方华创发展战略，发挥协同效应、提高股东回报，双方产品布局互补 [29] - 未来12个月不排除继续增加权益股份，无处置计划，受让先进制造股份后18个月、受让中科天盛股份后36个月内不转让，控制人控制主体间转让不受限 [29][30] - 已履行相关批准程序，尚需国有资产监督管理部门、国家反垄断主管部门、上交所批准及办理过户登记 [30] 权益变动方式 - 变动前北方华创未直接或间接持股，先进制造拟转让19,064,915股（占9.49%）未过户；变动后受让中科天盛16,899,750股（占8.41%），完成过户后将成第一大股东并计划控制芯源微 [32] - 以公开征集受让方方式协议转让，2025年3月31日与中科天盛签署协议，每股85.71元，总价1,448,477,572.50元 [33] - 交易协议规定了标的股份、价格、支付方式、交割条件、过渡期安排及生效条件等内容 [33][37][39] 资金来源 - 交易总金额1,448,477,572.50元，资金源于北方华创合法自有资金，无质押融资等情况 [41] - 支付方式为签订后5个工作日付30%履约保证金434,543,271.75元，协议生效后5个工作日付剩余价款 [34] 分组3：后续计划 - 未来12个月暂无对主营业务、资产和业务、章程、员工聘用、分红政策重大调整计划，不排除后续调整并履行程序和披露义务 [42][43][44] - 权益变动完成后拟调整董事会、监事会和高级管理人员，但无具体计划，将依法推荐候选人 [42] 分组4：对上市公司影响 - 权益变动后将保持芯源微独立性，北方华创及其实际控制人出具维持独立性承诺函 [45] - 变动前后均不存在同业竞争，北方华创及其实际控制人出具避免同业竞争承诺函 [46] - 变动前无关联关系，变动后北方华创及其实际控制人出具减少和规范关联交易承诺函 [48] 分组5：其他情况 - 签署日前24个月内，北方华创及其董监高与芯源微及其子公司、董监高无重大交易，无对拟更换人员补偿安排及其他重大合同等 [49][50] - 签署日前6个月内，北方华创及其董监高和直系亲属无买卖芯源微股票情况 [50][51] - 北方华创为深交所主板上市公司，2021 - 2023年财报已披露 [51]