文章核心观点 公司第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过重大资产出售暨关联交易相关议案，认为交易有利于公司长远发展，符合全体股东利益，同意提交董事会审议 [1][11][12] 会议召开情况 - 公司于2025年3月28日上午以通讯方式召开会议 [1] - 应到独立董事3人，实到3人，由独立董事专门会议召集人于梅女士召集并主持 [1] - 会议通知及召开符合法律法规及《公司章程》规定，合法有效 [1] 会议审议情况 《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 - 公司拟向紫竹科投出售自动化仪器仪表业务资产组，包括股权类（威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产，紫竹科投现金支付 [1][2] - 交易完成后，标的公司不再纳入合并报表，公司不再经营该业务 [2] - 审计、评估基准日为2024年11月30日，交易价格以评估结果为基础协商确定，为2.8078671341亿元 [2][3] - 交易对价现金支付，协议生效30日内且不晚于交割完成日一次性支付 [3] - 过渡期损益归紫竹科投，交易对价不调整 [3] - 协议生效30日内办理工商变更登记和非股权类资产交割手续 [4] - 违约方应纠正违约行为，否则守约方有权要求承担责任并赔偿损失 [4] - 决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月 [5] 《关于 <上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 - 公司按要求编制报告书草案及摘要 [5] 《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》 - 公司本次交易符合相关法律法规规定的重大资产重组条件 [5] 《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，紫竹科投为关联方 [6] 《关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》 - 交易不涉及股份发行，控股股东和实际控制人不变，不构成重组上市 [6] 《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》 - 本次交易符合该办法第十一条规定 [6] 《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 - 本次交易符合该指引第四条规定 [8] 《关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 - 相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 [8] 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 - 交易前十二个月内无需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易 [9] 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 - 公司在交易中履行保密义务，有严格保密制度和措施 [9] 《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》 - 同意相关审计、审阅和评估报告 [9] 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 - 评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，定价公允 [9] 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 - 交易现阶段履行法定程序完备，提交法律文件合法有效 [10] 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 - 交易完成后净利润和每股收益上升，无摊薄情况，公司将采取填补措施，相关人员作出承诺 [10][11] 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 - 剔除因素影响，涉及公司股票价格波动情况 [11] 《关于签署附生效条件的 <资产转让协议> 的议案》 - 同意签订附条件生效的《资产转让协议》 [11] 独立董事审核意见 - 议案内容不损害公司及股东利益 [11] - 交易符合重大资产重组相关要求和实质条件 [11] - 交易方案合理，具备可行性和可操作性 [11] - 交易定价公平合理，符合规定 [11] - 交易有利于公司和全体股东利益 [11]